三只松鼠股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

三只松鼠股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
2019年11月20日 01:26 中国证券报

原标题:三只松鼠股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

  证券代码:300783      证券简称:三只松鼠      公告编号:2019-029

  三只松鼠股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第八次会议于2019年11月13日以电子邮件等方式通知全体董事,于2019年11月19日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长章燎源先生主持。本次会议出席人数、召开程序、审议内容均符合《中国人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议通过了全部议案,并形成如下决议:

  1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》

  为规范募集资金管理,保护中小投资者权益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,同意公司增设募集资金专项账户用于公司全资子公司三只松鼠(无为)有限责任公司(以下简称“无为有限”)物流与分装体系建设项目募集资金的专项存储,并授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜,包括但不限于确定及签署本次增设募集资金专项账户的相关协议及文件。

  2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  无为有限为公司募投项目的实施主体之一,为满足募投项目实施的资金需求,保障募投项目顺利实施,同意公司使用部分募集资金合计不超过人民币52,217,738.68元向无为有限提供借款以实施募集资金投资项目,并授权公司管理层在此额度范围内根据实际需要安排资金拆借、签署相关合同。此事项不构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见,保荐机构对该事项发表了专项核查意见。

  具体内容详见2019年11月20日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告》、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目事项的核查意见》。

  3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于办理订单贷业务的松鼠小店主被担保条件的补充说明的议案》

  公司已召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订合作协议暨对外担保的议案》,同意公司与徽商银行(具体分支机构名称以实际签订为准,以下简称“徽商银行”)签订《松鼠小店主订单贷合作协议》、《最高额保证合同》,与加盟松鼠小店的经营者个人及三只松鼠(南京)企业管理有限公司签订《委托合同》,同意公司为在徽商银行办理订单贷业务的松鼠小店主承担保证责任,担保的最高额为5,000万元人民币。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于签订合作协议暨对外担保的公告》。

  本着保证公平交易及保护中小股东利益的原则,现对被担保人的具体条件做如下补充说明:公司保证被担保人(即加盟松鼠小店的经营者个人)不得为公司的关联方。除以上补充说明外,《关于签订合作协议暨对外担保的公告》的其他内容不变。

  三、备查文件

  1、三只松鼠股份有限公司第二届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  3、中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目事项的核查意见。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司董事会

  2019年11月19日

  证券代码:300783      证券简称:三只松鼠      公告编号:2019-030

  三只松鼠股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议于2019年11月13日以电子邮件等方式通知全体监事,于2019年11月19日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席吴斌先生主持。本次会议出席人数、召开程序、审议内容均符合《中国人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议通过了全部议案,并形成如下决议:

  会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于稳步推进募集资金投资项目,优化资源配置,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目。

  具体内容详见2019年11月20日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

  三、备查文件

  第二届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司监事会

  2019年11月19日

  证券代码:300783      证券简称:三只松鼠      公告编号:2019-031

  三只松鼠股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三只松鼠股份有限公司( 以下简称“公司”或“本公司”)于 2019年10月29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及于2019年11月15日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的议案》,同意将公司IPO募投项目之“物流及分装体系升级项目”实施主体变更为:由本公司及公司全资子公司三只松鼠(无为)有限责任公司(以下简称“无为有限”)共同实施,并相应增加无为有限注册地安徽省芜湖市无为县无为经济开发区福贸路与福东路交口西北侧为该项目实施地点、增加实施方式。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的公告》。

  一、募集资金投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]970号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股41,000,000股,每股发行价格为人民币14.68元,募集资金总额为人民币601,880,000.00元,扣除承销费和保荐费42,000,000.00元及其他发行费用(不含增值税)15,117,641.56元后,募集资金净额为544,762,358.44元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于2019年7月9日出具了大华验字[2019]第000282号《三只松鼠股份有限公司发行人民币普通股(A股)4,100万股后实收股本的验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

  根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次募集资金投资项目的计划投资情况如下:

  单位:万元

  ■

  在募集资金到位前,为保障募投项目的顺利进行,公司利用部分自筹资金对募投项目进行了先行投入,截至2019年7月31日,公司以自筹资金先期投入募投项目金额为50,314.98万元。公司于2019年8月29日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金,共计人民币49,172.39万元。

  二、新增募集资金专户

  2019年11月19日公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》,为规范募集资金管理,保护中小投资者权益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,同意公司增设募集资金专项账户用于物流与分装体系建设项目募集资金的专项存储,无为有限已在中国光大银行股份有限公司芜湖分行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为79430188000318759,截止2019年11月19日,专户余额为0万元。该专户仅用于公司IPO募投项目“物流及分装体系升级项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  三、四方监管协议的主要内容

  以下所称甲方为公司,乙方为开户银行,丙方为公司保荐机构中国国际金融股份有限公司,丁方为公司全资子公司无为有限。

  1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于甲方及丁方共同实施的物流及分装体系升级项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲、乙、丁叁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、丁方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查丁方募集资金专户存储情况。

  4、丁方授权丙方指定的保荐代表人曹宇、岑江华可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月5日之前)向甲方、丁方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、丁方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定)的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、丁方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由各方协商解决,协商不成的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。各方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。

  11、本协议一式柒份,甲、乙、丙、丁三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会、 安徽省监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  三、备查文件

  《募集资金四方监管协议》。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司董事会

  2019年11月19日

  证券代码:300783       证券简称:三只松鼠    公告编号:2019-032

  三只松鼠股份有限公司

  关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三只松鼠股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2019年10月29日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会均审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的议案》,同意将公司IPO募投项目之“物流及分装体系升级项目”实施主体变更为:由本公司及公司全资子公司三只松鼠(无为)有限责任公司(以下简称“无为有限”)共同实施,并相应增加无为有限注册地安徽省芜湖市无为县无为经济开发区福贸路与福东路交口西北侧为该项目实施地点、增加实施方式。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更募投项目实施主体和实施地点、增加募投项目实施方式的公告》。

  2019年11月19日公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用不超过52,217,738.68元的募集资金向无为有限提供借款,以保障“物流及分装体系升级项目”的实施。董事会授权公司管理层在此额度范围内根据实际需要安排资金拆借、签署相关合同。此事项不构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、募集资金投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]970号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股41,000,000股,每股发行价格为人民币14.68元,募集资金总额为人民币601,880,000.00元,扣除承销费和保荐费42,000,000.00元及其他发行费用(不含增值税)15,117,641.56元后,募集资金净额为544,762,358.44元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于2019年7月9日出具了大华验字[2019]第000282号《三只松鼠股份有限公司发行人民币普通股(A股)4,100万股后实收股本的验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

  根据《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次募集资金投资项目的计划投资情况如下:

  单位:万元

  ■

  在募集资金到位前,为保障募投项目的顺利进行,公司利用部分自筹资金对募投项目进行了先行投入,截至2019年7月31日,公司以自筹资金先期投入募投项目金额为50,314.98万元。公司于2019年8月29日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金,共计人民币49,172.39万元。

  二、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的情况

  公司全资子公司无为有限为公司募投项目“物流及分装体系升级项目”的实施主体之一,为满足募投项目实施的资金需求,保障募投项目顺利实施,董事会同意公司使用募集资金合计不超过人民币52,217,738.68元向无为有限提供借款实施募集资金投资项目。公司将与无为有限签署借款合同,借款利率按照不超过银行同期(一年期)贷款基准利率执行,借款期限自实际借款之日起计算,至募投项目投产之日止。

  三、本次借款对象的基本信息

  公司名称:三只松鼠(无为)有限责任公司

  成立时间:2017年04月05日

  注册资本:10,000万元人民币

  统一社会信用代码:91340225MA2NGRU2XP

  法定代表人:胡厚志

  注册地址:安徽省芜湖市无为县无为经济开发区福贸路与福东路交叉口西北侧

  经营范围:食品生产与分装;食品经营;日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售;出版物零售;带有三只松鼠标志的纪念品及工艺品零售;自有品牌、动漫形象产品销售及经营;以承接服务外包方式从事软件开发;仓储服务(不含危险品和违禁品)、场地出租、信息技术服务、废旧物资(除危化品)销售。

  四、本次借款的目的及对公司的影响

  本次使用部分募集资金向全资子公司无为有限提供借款实施募投项目,是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需求,有利于保障募集资金投资项目顺利实施,进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。

  五、本次提供借款后的募集资金管理

  本次借款到位后将存放在无为有限增设的募集资金专项账户中,并将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目,符合募集资金投资项目实际运营需要,有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目。

  (二)监事会意见

  公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于稳步推进募集资金投资项目,优化资源配置,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:公司以部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求;公司以部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目符合“物流及分装体系升级项目”募投项目实施的客观需要,不存在损害股东利益的情形。综上保荐机构对本次公司以部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

  七、备查文件

  1.第二届董事会第八次会议决议;

  2.第二届监事会第七次会议决议;

  3.独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见;

  4.中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用部分募集资金对无为有限提供借款实施募投项目事项的核查意见。

  特此公告。

  三只松鼠股份有限公司

  董事会

  2019年11月19日

募投项目 监事会

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