温州意华接插件股份有限公司关于对中国证监会浙江监管局问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日收到中国证监会浙江监管局发来的《监管问询函》（浙证监公司字【2019】第182号）。公司积极组织相关部门和中介机构对问询函内容进行逐项落实，现就有关问题的回复内容公告如下：

　　问题1、你公司于2019年11月1日披露《关于收购乐清意华新能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。乐清意华新能源科技有限公司（以下简称“意华新能源”）2018年和2019年1-5月分别实现净利润4,525.00万元和1,834.17万元，2018年和2019年1-5月经营活动产生的现金流量净额为-4,390.50万元和-2,705.20万元。请说明意华新能源经营活动产生的现金流量净额为负的原因，并解释经营活动产生的现金流量净额和同期净利润相背离的原因。

　　【回复】

　　（一）行业发展带动标的公司业务规模实现快速增长是引致营运资金占用增加和经营活动现金流净额为负的本质原因

　　太阳能光伏发电作为可再生能源的重要代表具有普遍性、无污染、丰富性、长久性等优点，近年来新增装机容量已远超风能、核能等新增装机容量，呈快速发展态势，特别是采用可有效提升发电效率的跟踪支架光伏系统更是获得长足发展，优质的光伏跟踪支架作为整个电站的“骨架”可降低工程造价、提高发电效率，也能减少后期运维养护的成本；根据IHS Markit的统计，2018年全球单轴太阳能光伏（PV）跟踪器出货量增长40%以上，光伏追踪器行业迎来快速增长机遇。

　　意华新能源作为具有核心技术的光伏跟踪支架提供商依托行业快速发展及全球光伏追踪支架龙头企业客户的优势亦实现了快速发展，报告期内业务规模增速达50%以上；在业务规模、获利水平快速提升的同时与经营相关的存货、应收款项等对营运资金的占用亦呈增加态势，相应地使得快速发展阶段的意华新能源经营活动现金流量净额为负，这亦是众多成长企业的普遍现象。

　　整体而言，标的公司意华新能源战略合作客户NEXTracker作为全球光伏追踪器行业龙头企业和全球500强企业伟创力旗下子公司信誉较高、业务持续性较强，因此意华新能源应收款项、存货等资产质量较高，不存在无法收回或无法实现销售的情形，且从期后看该等款项、存货均已收回或实现销售。

　　（二）标的公司经营活动产生的现金流量净额为负及与同期净利润相背离具体原因分析

　　1、意华新能源盈利情况分析

　　意华新能源经营业绩及变动趋势如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年6-8月财务数据未经审计。

　　由上表可见，意华新能源凭借其不断提升的工艺技术及模具设计能力、加工能力、客户响应速度及，以及不断优化的经营管理水平，与BCI、NEXTracker客户的合作不断加深，2018年实现收入、利润规模分别达65,461.04万元、4,525.00万元，较上年同期增幅达50%以上。2019年初，标的公司为提升全球供货能力及应对贸易摩擦与客户NEXTracker战略协作于泰国新设子公司开展运营，泰国子公司于今年3月份开始实现供货销售，至5月份备货、出货能力已达1-1.5亿元人民币水平；虽2019年1-5月份实现收入及利润财务信息未能体现标的公司的发展态势，但从期后6-8月份实现收入及利润水平看，意华新能源的收入规模、利润水平已实现大幅提升，2019年1-8月份累计实现收入、利润分别为67,307.09万元、5,169.28万元已超2018年全年水平，整体上看意华新能源保持了较好的业务增速和盈利水平。

　　2、意华新能源现金流状况分析

　　（1）标的公司主营业务获取现金能力较强，且呈持续改善态势

　　报告期内，标的公司意华新能源经营活动现金流量情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2018年度和2019年1-5月份，公司经营活动现金流入分别为59,495.30万元、40,176.45万元，其中“销售商品、提供劳务收到的现金”的金额分别为54,082.96万元、32,339.47万元，占营业收入比重分别为82.62%、95.88%，整体呈上升趋势；其中，2018年度占比略低主要原因系当期主要直接客户Brantingham&carroll International Ltd.（以下简称“BCI”）收入占比较高，且自2018年7月以来出货规模呈快速增长态势，2018年四季度收入占比达39.67%，而BCI客户信用期主要为60天、90天，相应地使得2018年四季度实现收益对应的现金流在当期未流入企业所致；2019年度1-5月，意华新能源主要直接客户NEXTracker收入占比提升，且其信用期主要为60天，应收款项的如期回收及信用期的改善使得当期现金流入进一步提升；整体上看，公司销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强。

　　2018年度和2019年1-5月份，公司经营活动现金流出分别为63,885.80万元、42,881.65万元，其中，“购买商品、接受劳务支付的现金”金额分别55,425.75万元、37,630.81万元，整体呈上升趋势，主要原因系随着业务规模的扩张带动采购规模的增加及部分国内供应商需预付货款所致，与公司实际经营情况符合。

　　综上，随着公司业务规模的持续增长及备货规模的增加，公司应收款项、存货等与经营相关的资产虽然对资金占用有所增加导致经营活动现金净流入为负，但整体呈改善趋势，整体而言公司主营业务具有持续稳定获取现金的能力。

　　（2）标的公司经营活动产生的现金流量净额为负及与同期净利润相背离系业务快速发展引致营运资金占用增加所致，符合企业实际情况

　　报告期内，意华新能源经营活动产生的现金净流量与同期净利润的差异分析如下表所示：

　　单位：万元

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　　1）意华新能源2018年度经营活动产生的现金净流量与净利润金额分别为4,525.00万元、-4,390.50万元，两者存在差异的主要原因系：

　　①经营性应收项目增加15,712.19万元，系2018年度意华新能源销售收入规模持续扩大，且四季度出货规模占比相对较高致使期末应收客户货款按信用政策尚未到支付时点，导致当期实现的收益中有12,472.61万元未形成经营性现金流入；此外，业务规模的增加带动钢材等原材料备货需求的增加，部分供应商要需预付货款的信用政策进一步增加了经营性现金流出规模；

　　②存货增加2,234.90万元，原因系本期意华新能源新增太阳能跟踪支架的焊管生产业务，致使期末存货中新增成品管材料，从而导致2,234.90万元的经营性现金流出尚未转化成收益。

　　2）意华新能源2019年1-5月份经营活动产生的现金净流量与净利润金额分别为1,834.17万元、-2,705.20万元，两者存在差异的主要原因系：

　　①存货增长7,951.81万元，主要系2019年初为提升全球供货能力及应对贸易摩擦与客户NEXTracker战略协作于新设泰国子公司，并自2019年4月至2020年3月向NEXTracker提供3,500MW光伏踪器支架，产能扩张及期末根据在手订单情况积极备货，使得2019年5月31日存货余额14,385.58万元较期初增长123.50%，导致7,951.81万元的经营性现金流出尚未转化成收益；

　　②经营性应收项目增加2,116.97万元，本期标的公司的销售收入规模持续扩大，在手订单量增加，应收货款和预付钢材款金额相应增长，从而导致当期实现的收益中有2,116.97万元未形成经营性现金流入。

　　综上，意华新能源在业务规模、获利水平快速提升的同时与经营相关的存货、应收款项对营运资金的占用亦呈增加态势，相应地使得快速发展阶段的意华新能源经营活动现金流量净额为负与盈利情况存在不一致，但从期后看该等款项均已收回，且存货均已实现销售，整体而言意华新能源盈利质量较高。

　　问题2、请以列表形式详细披露意华新能源2018年、2019年1-5月前五大客户与供应商名单、交易金额、交易占比、应收和应付款余额、应收账款的回款金额。

　　【回复】

　　（一）主要客户及款项回收基本情况

　　报告期内，意华新能源主要客户及款项回收具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、主要客户基本情况分析

　　由上表可见，意华新能源客户较为集中，前两名客户收入占比达95%以上。其中，2018年度主要直接客户为BCI，而2019年1-5月份主要直接客户则为NEXTracker，出现前述变化主要原因系：

　　客户BCI为BCI集团在香港设立的供应链服务公司，BCI集团总部位于美国匹兹堡，是一家全球化的合约采购商和制造商；BCI为NEXTracker委托在境内拓展培育供应商、进行供应链管理的主体，即BCI向意华新能源买断式采购后再销售给NEXTracker，因此报告期初标的公司与BCI合作规模较大；但随着NEXTracker业务规模的快速扩张，以及拓展起来的供应商体系逐步稳固，NEXTracker再通过BCI采购将增加交易成本和交易繁琐程度，故随着双方合作协议的到期NEXTracker逐步减少了通过BCI的采购规模，转而逐步增加直接向意华新能源采购规模，相应地2019年1-5月对客户NEXTracker的销售规模及占比呈快速增长态势。

　　总体而言，前述合作模式及客户关系转变进一步增强了合作粘性及对客户需求的快速响应能力，基于意华新能源良好的产品质量、工艺技术基础及供货能力，客户NEXTracker已于2019年初与意华新能源签署战略合作协议进一步加深合作。

　　2、主要客户款项回收基本情况分析

　　由上表可见，标的公司意华新能源应收款项单位与其客户情况基本一致。2018年末应收款单位主要为BCI，亦有少部分应收NEXTracker款项余额，该等应收款项现已全部收回；2019年5月31日应收款单位主要为NEXTracker，与标的公司和客户合作模式的转变相吻合，且截至本问询函回复日应收NEXTracker款项已全部收回，客户BCI尚有部分款项未支付主要系随着合作的逐步终止，意华新能源与BCI进行了尾款核对并明确了后续支付计划，整体而言客户信誉良好且尚未回款金额较小，不存在回收风险。

　　（二）主要供应商及款项支付基本情况

　　报告期内，标的公司主要供应商及款项支付基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：采购占比=采购金额/原材料采购总额。

　　由上表可见，报告期内意华新能源向前五大供应商采购占比分别为54.41%、63.21%，整体上看标的公司供应商结构相对稳定和集中，标的公司主要向该等供应商采购生产太阳能跟踪支架所需的镀锌卷（可直接冲压成光伏支架）、酸洗卷（冲压成光伏支架产品后还需进一步进行电镀）钢材等原材料，该等原材料市场供应充分且可供选择供应商较多，集中向主要供应商采购主要为节约运输成本、提升采购的规模经济效益，而不存在供应商依赖的情形。

　　标的公司依据生产需求向该等供应商进行采购，因该等供应商面向客户群体众多，意华新能源采购量占其各期业务规模比例较小，故如中铁物资集团华东有限公司、日照宝华新材料有限公司等供应商会依据其制定的统一信用政策要求标的公司在签订合同时预付部分款项和提货时支付相应款项金额，符合实际情况和具体行业惯例。

　　问题3、意华新能源的应收账款2019年5月底较年初增长了41.40%，请说明意华新能源应收账款增长的原因、总体应收账款的回款情况以及应收账款收回的保障措施。

　　【回复】

　　（一）意华新能源应收账款增长的原因说明

　　1、母公司应收账款增长情况分析

　　单位：万元

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　　由上可见，意华新能源（母公司）的2019年5月末应收账款较年初增长41.40%，主要系2019年5月底对子公司泰华新能源应收账款增加14,061.52万元所致，即意华新能源（母公司）会依据订单排产计划、产能情况及客户出货要求在国内厂区、国外厂区统一安排生产，针对部分产品会在国内完成基础加工工序后，运至泰国子公司完成最终加工并出口，意华新能源母子公司间内部交易形成了前述款项余额，符合企业实际情况。

　　2、合并主体应收账款增长情况分析

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，意华新能源2019年5月末应收账款金额较期初增长9.72%，与标的公司产品销售规模增长趋势基本保持一致；其中，意华新能源2019年5月末应收客户BCI金额较2018年末有较大减少，主要系BCI为NEXTracker在中国境内的供应链服务商，2019年开始标的公司逐步减少与BCI的合作，改为直接销售给NEXTracker，相应地意华新能源对NEXTracker的应收款项亦由2018年末的3,189.64万元增加至2019年5月末的16,116.59万元，符合企业实际经营情况。

　　（二）总体应收账款的回款情况

　　意华新能源2018年度、2019年1-5月份应收账款变动情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：回款比例=本期收回/本期新增。

　　由上表可见，2018年度、2019年1-5月应收账款回款占当期新增金额比例分别为78.94%、94.44%，整体回款情况良好且回款比例逐年提高。

　　（三）应收账款收回的保障措施

　　意华新能源目前主要客户为NEXTracker，该客户系全球领先的光伏追踪器提供者，具有较强的综合实力，标的公司向其销售的回款情况良好，截至本问询函回复日，标的公司在2019年5月末的应收账款累计已收回19,572.56万元，回款比例91.04%。

　　针对应收账款可回收性，意华新能源制定了相应保障措施：

　　（1）标的公司财务部门定期汇总各客户回款金额，与销售人员进行核对，由销售人员提前与客户沟通，确保按时回款；

　　（2）标的公司于2019年4月与花旗银行签署协议，针对应收NEXTracker的款项开展应收账款买断型保理业务，该业务不仅可以提前回笼资金，更能降低应收账款坏账风险；

　　（3）若出现到期未回款的情况，销售人员将及时向标的公司管理层汇报，标的公司将采取正常催收、重点催收、专项催收，甚至在必要时使用法律手段，避免发生坏账损失。

　　整体而言，意华新能源应收账款客户信誉较高，回款风险较小，且已采取有效措施确保客户及时回款。

　　问题4、请结合意华新能源持有的技术专利情况和研发技术人员人数、学历等说明意华新能源的核心竞争力。

　　【回复】

　　意华新能源自2017年11月取得高新技术企业证书，现有研发人员74人，本科及以上学历18人。现有的专利具体如下表所示：

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　　已申请在受理状态的专利具体如下表所示：

　　■

　　标的公司所持有的太阳能旋转支架专利产品较固定式支架，在同等条件下可有效提升发电效率。旋转支架的该项优势，在日照充沛的太阳能电站项目中能够得到更好的体现，有助于客户提升全球市场占有率。标的公司的“一种折叠太阳能支架”专利在原先同类型支架产品上增加了折叠功能，在不影响产品功能的前提下，进一步减少了材料用料，并降低了50%左右的运输成本。标的公司的“多孔位同步自动化钻孔线”专利配合全自动化的制管线，较大程度上提升了光伏焊管的生产效率。

　　公司产品的首要核心竞争力在于模具开发，标的公司与客户建立了紧密的合作关系，研发团队在客户新产品研发阶段即介入，参与探讨新产品的主要功能、技术参数和外观要求等；标的公司的研发人员凭借对客户设计理念的全方位理解、对类似产品的开发经验，将设计图纸精准、有效拆解，为模具设计奠定良好的基础。公司工程技术人员基于前一阶段积累的对产品特性的深度理解，以最优的方式设计模具，采用三维仿真软件，模具开发试模合格率在90%以上。通过精准开模用料、优化工艺（如原产品需要经过6-7道工序完成的，通过工艺改良后优化至5道工序成型），有效控制成本、降低工时。此外，标的公司扎实的工艺技术水平亦为其重要的核心竞争优势，采用冲压机械手多台并联成区块单元化生产模式，有显著的降低成本优势，提高生产效率，并且全天候的作业能有效地保证产能。公司的工程研发人员实践经验丰富，在产品主要工序冲压件的异形拉伸方面有较深的造诣，产品良率高、生产成本低。

　　问题5、意华新能源的客户单一且依赖性极强，请说明意华新能源为维护客户采取的措施，如无法和现有客户保持合作关系的应对措施。

　　【回复】

　　（一）意华新能源为维护客户采取的措施

　　意华新能源核心客户NEXTracker（以下简称NT）是Flextronic(伟创力)于2015年9月斥资2.45亿美元收购的太阳能追日系统领军企业，其在全球太阳能跟踪器行业市场占有率已超过30%，现排名第一。为维护好客户关系，意华新能源主要做了如下工作：

　　1、积极参与客户的产品设计中，与NT建立战略合作关系。一方面让客户对意华新能源的工作形成更多的依赖，另一方面也可为自身更好领会工作的要求、提升工作效率做了良好的铺垫。

　　2、持续改进工艺。如问题四中所述，意华新能源在模具开发、复杂工序掌控上持续不断地追求提高，有效地提高了产品质量、生产效率，同时降低了材料的消耗，从而提高了产品的竞争力。

　　3、意华新能源采取积极的应对措施、通过在泰国设厂等方式消除贸易战带来的税收风险。

　　4、意华新能源也已经向前段产业链价值高的设计环节布局，通过ODM模式，投入研发控制器（SPC）和精密传动回转器等产品，以丰富产品线、提升抗风险能力。控制器按照设定的程序发送指令给马达，由马达带动回转器转动来实现追日效果。以上两项的补充，进一步完善了太阳能追踪器核心部件的供应。

　　（二）为应对无法和现有客户保持合作关系的应对措施

　　标的公司在确保与NT公司合作关系稳固、供应能力充分的前提下，拟从客户、产品线两个方面适当实施多元化战略，提升盈利稳健水平：

　　NT公司的业务主要分布在海外市场，对国内市场并无过多的布局。国内太阳能行业也正处于一个转型升级和行业整顿的阶段（当前布局较多的均为固定式支架项目），标的公司有意加快投入资源开发国内新客户、促进国内产业升级；同时，凭借以往服务国际主流巨头积累的丰富业务经验、强大的制造能力及卓越的模具开发能力，能够快速响应国内太阳能市场的需求、形成良好的市场效率。目前已与正泰、上海金山等国内知名企业进行业务接洽。

　　在国际市场方面，在保障和NT业务不冲突的前提下，标的公司通过直接或间接方式已和Sunpower、FTCsolar、印度软银等国际知名企业有过接洽，为其提供非太阳能支架产品的设计研发。同时，借助公司在海外工厂（泰国）的布局，迎合“一带一路”的发展契机，进一步拓展东南亚市场。

　　标的公司也生产配套的光伏焊管，凭借现有的技术储备和生产设备，紧紧围绕公司的核心主业，有能力开展非光伏用途的其他类型支架、金属结构件的研发和制造。由于当前订单充沛，标的公司几处工厂均处于满负荷生产状态，现阶段研发其他类型支架的意愿并不强烈，但凭借所积累的经验和公司团队快速的反应能力，能够在较短的时间内完成新的支架产品从研发到量产。

　　综上所述，为规避现有客户单一的风险，标的公司通过国际及国内潜在客户的开发，围绕核心主业研发新产品的方式作出了充分的应对措施。

　　问题6、请你公司说明对意华新能源在财务和人员上拟采取的整合及管控措施。

　　【回复】

　　意华股份作为深交所上市公司，自公司2017年上市以来，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，努力提高公司治理水平，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，意华股份将以符合上市公司规范运作的相关要求对意华新能源进行管理，完善意华新能源的公司治理结构。同时，为保持意华新能源管理和业务的稳定性和连续性，上市公司将最大化维持意华新能源现有核心管理团队、组织架构、业务模式等方面的稳定。上市公司将对意华新能源从财务、人员等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，保证意华新能源合规运营。具体措施如下：

　　1、财务整合及管控措施

　　（1）整合计划

　　本次交易完成后，意华新能源将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将对其财务系统进行统一管理。上市公司在保持意华新能源财务部门独立运作、独立核算的基础上，将加强对标的公司财务管理方面的监督，使其严格执行上市公司财务管理制度；将加强对标的公司的资金管控，确保标的公司预算编制、资金支出等方面严格履行公司的审批流程，使其符合上市公司财务管控要求。

　　（2）管控措施

　　本次交易完成后，上市公司将向意华新能源派驻财务管理人员，对现有的管理层及相关财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，使财务部门的运作符合中国法律法规及上市公司内控制度的要求。同时，积极落实既定的财务管理制度，对意华新能源的重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行统筹管理，使其内控制度更加符合上市公司的治理要求，提升其风险防范能力。此外，利用上市公司的资本运作平台，为包括意华新能源在内的下属子公司提供顺畅的融资渠道，优化资本结构。

　　2、人员整合及管控措施

　　（1）整合计划

　　鉴于意华新能源管理团队在光伏发电行业多年的经营及发展，使其具备了较强的经营管理能力和行业运营经验。为保持意华新能源管理和业务的稳定性和连续性，意华新能源核心管理层人员相对保持稳定，由其负责日常经营管理工作；在后续运营过程中，将视其经营情况，优化人力资源配置，提升标的公司整体营运效率与管理水平。

　　（2）管控措施

　　本次交易完成后，意华新能源成为上市公司全资子公司。意华新能源董事会成员将由上市公司提名选任，高级管理人员将由董事会聘任。上述安排保证了上市公司对意华新能源的董事会和管理层的控制权，能够有效促进意华新能源与上市公司的整合。同时，上市公司将完善标的公司的考核机制与激励机制，树立员工与公司共同发展的理念，将公司利益和员工的利益有效结合，充分调动公司员工的积极性及创造性、责任感和使命感，进一步提升公司人力资源的竞争优势，降低人才流失风险。

　　特此公告。

　　温州意华接插件股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月19日