上海韦尔半导体股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权首次授予登记日：2019年11月15日

　　●股票期权首次授予登记数量：9,430,998份

　　●股票期权首次授予登记人数：926人

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司于2019年11月15日完成了2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划已履行的决策程序

　　1、2019年9月2日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月2日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2019年10月22日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

　　二、股票期权首次授予的具体情况

　　1、授予日：2019年9月25日

　　2、授予数量：9,430,998份

　　3、授予人数：926名

　　4、授予价格：每股A股94.20元

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）股票期权的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）股票期权的等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权均分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　（3）股票期权的行权安排

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、2018年净利润为公司2018年年报列示的净利润，不考虑2019年重大资产重组对报表追溯调整的影响。

　　2、2019年、2020年、2021年净利润均为考虑2019年重大资产重组交割完成后合并财务报表的净利润。

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

　　经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　三、股票期权首次授予登记完成情况

　　2019年11月15日，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　1、期权简称：韦尔股份期权

　　2、期权代码（三个行权期）：0000000395、0000000396、0000000397

　　3、授予股票期权登记完成时间：2019年11月15日

　　4、股票期权首次授予登记数量：9,430,998份

　　5、股票期权首次授予登记人数：926人

　　四、激励对象获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。具体内容详见公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的公告》（2019-088）。公司本次股票期权首次授予登记的激励对象、股票期权数量与公司第五届董事会第六次会议审议情况完全一致。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年11月19日