浙江华友钴业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告

浙江华友钴业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告
2019年11月09日 02:24 中国证券报

原标题:浙江华友钴业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告

  股票代码:603799    股票简称:华友钴业     公告编号:2019-076

  浙江华友钴业股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议于2019年11月8日以通讯方式召开,本次会议通知于2019年11月1日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持,会议应参会董事7人,实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于投资华越镍钴有限公司项目进展的议案》

  同意华越镍钴有限公司(以下简称“华越公司”)引进新的投资人,并同意公司全资孙公司华青镍钴有限公司与青创国际控股有限公司、沃源控股有限公司、华青华龙咨询有限公司、LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED签署相关的华越公司股东协议。

  同时为了本次交易及后续工作的顺利进行,在合资公司项目总投资额度的范围内,提请股东大会授权公司及全资孙公司法定代表人具体负责包括签署正式交易文件在内的本次交易后续相关事宜。具体授权如下:

  1、在股东大会批准的投资总额、出资比例和方式范围内,与各投资方协商、谈判有关合作协议之商业条款,决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他以使本次交易生效的相关文件;

  2、如本次投资项目合资方后期发生变动,在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下,负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等。

  3、就本次交易所涉及的政府批准/备案程序,负责牵头向相关主管审批部门报批/备案事宜,并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件;

  4、处理与本次交易相关的其他事项。

  内容详见公司2019-077号公告。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年11月25日召开2019年第三次临时股东大会,审议《关于投资华越镍钴有限公司项目进展的议案》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司董事会

  2019年11月8日

  股票代码:603799    股票简称:华友钴业     公告编号:2019-077

  浙江华友钴业股份有限公司

  关于对外投资进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资事项概述

  (一)对外投资基本情况

  2018年10月29日,浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”或“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》,同意公司全资孙公司华青镍钴有限公司(以下简称“华青公司”)与青创国际控股有限公司(以下简称“青创国际”)、沃源控股有限公司(以下简称“沃源控股”)、Indonesia Morowali Industrial Park(以下简称“IMIP”)、LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED(以下简称“LONG SINCERE”)签订《印尼Morowali红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》,公司拟通过华青公司与其他合资方设立合资公司华越公司(暂定名称)。华越公司投资总额 128,000 万美元(888,320万元),授权资本为5,000万美元(34,700万元),其中公司全资孙公司华青公司认缴出资2,900万美元,持股比例为58%;青创国际认缴出资1,000万美元,持股比例为20%;沃源控股认缴出资550万美元,持股比例为11%;IMIP认缴出资500万美元,持股比例为10%;LONG SINCERE认缴出资50万美元,持股比例为1%。合资公司拟在印度尼西亚Morowali工业园区建设年产6万吨镍金属量的红土镍矿湿法冶炼项目。具体内容详见2018年10月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江华友钴业股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》(公告编号:2018-081号)。

  (二)对外投资进展情况

  2018年12月,合资公司华越镍钴有限公司(以下简称“华越公司”)注册成立;截止目前,华越公司授权资本5000万美元已出资到位。

  近期,由于华越公司其他投资方经营计划发生变化,洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”)拟通过其香港全资子公司CMOC LIMITED收购沃源控股100%股权,并由沃源控股收购IMIP持有的华越钴镍10%股权,从而间接参与华越公司项目。2019年11月8日,公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关于投资华越镍钴有限公司项目进展的议案》,同意华越公司引进新的投资人,并同意公司全资孙公司华青公司与青创国际、沃源控股、华青华龙咨询有限公司(以下简称“华龙公司”)、LONG SINCERE签署相关的华越公司股东协议。

  本次对外投资进展事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时为了本次交易及后续工作的顺利进行,在合资公司项目总投资额度的范围内,提请股东大会授权公司及全资孙公司法定代表人具体负责包括签署正式交易文件在内的本次交易后续相关事宜。具体授权如下:

  1、在股东大会批准的投资总额、出资比例和方式范围内,与各投资方协商、谈判有关合作协议之商业条款,决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他以使本次交易生效的相关文件;

  2、如本次投资项目合资方后期发生变动,在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下,负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等。

  3、就本次交易所涉及的政府批准/备案程序,负责牵头向相关主管审批部门报批/备案事宜,并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件;

  4、处理与本次交易相关的其他事项。

  二、股东协议主体情况

  (一)华青公司

  1、公司名称:华青镍钴有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地:RM802 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL

  4、代表董事:张大辉

  5、成立日期:2018年7月4日

  6、主营业务:产业投资、国际贸易。

  7、股东构成:华友钴业全资孙公司华友国际矿业(香港)有限公司持有华青公司100%股份。

  (二)青创国际

  1、公司名称:青创国际控股有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地:Unit2 LG1, Mirror Tower 61,Mody RD TST KLN, Hong Kong

  4、代表董事:孙建芬

  5、成立日期:2018年8月13日

  6、主营业务:海外投资

  7、股东构成:新越发展有限公司持有其100%股权。

  (三)沃源控股

  1、公司名称:沃源控股有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地:Unit2 LG1, Mirror Tower, 61Mody RD TST KLN, Hong Kong

  4、代表董事:项炳和

  5、成立日期:2018年10月23日

  6、主营业务:海外投资

  7、股东构成:洛阳钼业拟收购沃源控股100% 股权。

  (四)LONG SINCERE

  1、公司名称:LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地:P.O. BOX 937, OFFSHORE INCORPORATION CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS

  4、法定代表人:YUAN HAO-TIEN

  5、成立日期:2006年12月6日

  6、主营业务:Holding company

  7、股东构成:YUAN HAO-TIEN持有其100%股权。

  LONG SINCERE为持股平台,2018年末资产总额5万美元,净资产5万美元。

  (五)华龙公司

  1、公司名称:华青华龙咨询有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、注册地:UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY RD TST KLN HONG KONG

  4、代表董事:黄伊能

  5、成立日期:2019年9月23日

  6、主营业务:咨询服务

  7、股东构成:桐乡华青祥龙冶炼技术咨询有限公司

  三、协议的主要内容

  公司全资孙公司华青公司拟与青创国际、沃源控股、华龙公司和LONG SINCERE签署华越公司股东协议。主要内容如下:

  (一)投资总额与注册资本

  合资公司总投资为128,000万美元,注册资本为26,000万美元,合资公司的股权机构如下:

  ■

  (二)生产规模

  合资公司拟在印尼Morowali工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目,本项目生产规模为年产6万吨镍金属量的混合氢氧化镍钴。

  (三)项目资金筹措

  1、合资项目的实施所需要资金在2亿美元(含本数)以内的部分,在合资公司取得银行贷款等项目融资之前,将由各股东按照协议约定的认缴出资比例,根据董事会发出的资金缴付通知以缴纳注册资本方式无条件出资到位。合资项目的实施所需要资金超过2亿美元后,将由公司董事会依据协议以下约定通过决议方式向相关股东发出资金(包括注册资本及股东借款)缴付通知,各股东按照缴付通知所约定的方式和日期缴付后续出资。

  2、合资项目建设总投资30%的资金,将由各股东根据约定的认缴出资比例以自有资金或其关联公司资金的方式向合资公司提供。当发生关联公司出资时,合资公司其余股东配合办理相关规范手续。

  3、项目建设总投资的5%的资金,由华青公司、沃源控股和Long Sincere按照其所占合资公司股权比例提供股东借款。具体而言:华青公司应共计承担该5%中64.8487%的股东借款。

  4、项目建设总投资65%的资金,由华青公司和沃源控股共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款在内的项目融资,其他各方应积极配合。如需各股东进行担保,华青公司、沃源控股代Long Sincere和华龙承担担保义务,即华青公司承担59%的担保义务。项目融资到账前或项目最终无法获得项目融资的,为保障项目建设进度,华青、沃源控股和Long Sincere应按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款。具体而言:华青公司应共计承担该65%中64.8487%的股东借款。

  5、项目运营期的流动资金(不超过一亿美元),由华青公司和沃源控股共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款在内的项目融资,其他各方应积极配合。如需担保的,华青公司、沃源控股代Long Sincere和华龙公司承担担保义务。该部分资金最终无法获得项目融资的,华青、沃源控股、Long Sincere应按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款,具体而言:华青公司应承担项目运营期流动资金共计64.8487%的股东借款。

  6、华青公司、沃源控股代Long Sincere承担项目融资担保义务的部分,华青公司、沃源控股有权要求Long Sincere提供其认可的反担保。

  7、华龙公司在合资公司的股权比例应为固定股权比例,除合资公司于证券交易所公开发行股份并上市事宜或华龙公司同意之外,该股权比例不得被稀释,且在合资公司存续期间,华龙公司均无出资义务。除经各股东协商一致同意外,华龙所持合资公司股权在合资公司存续期间不得转让。在华龙公司所持合资公司股权经各股东协商一致同意进行转让的情况下,华龙公司所需履行的纳税义务,由华龙公司自行负责和承担。

  (四)原料保障

  1、青创国际及其关联公司拥有镍矿资源。

  2、华越镍钴所需红土镍矿原料优先从青创国际及其关联公司拥有的矿山购买,按照当时市场价格购买。

  3、青创国际通过其关联的印尼矿山公司在本项目建成运行10 年内,保障优先华越镍钴红土镍矿的供应,供应品位在镍金属含量1.0%以上,在华越镍钴需要保证供应时,每年保障供应镍金属不少于60000 吨的镍矿资源。

  (五)产品包销

  为了保证合资公司设施所生产的产品的销售,实现合资公司收益,各股东一致同意华青公司、沃源控股和青创国际按其如下比例包销合资公司所生产的全部产品,其中华青公司包销59%、沃源控股包销31%、青创国际包销10%,合资公司将与华青公司、沃源控股和青创国际签署包销协议。

  (六)合资公司的组织机构

  (1)合资公司设立股东会,股东会由全体股东组成,股东会是合资公司的最 高权力机构。

  (2)合资公司设立董事会,董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由5名董事组成,包括1名董事长、4名董事。华青公司应有资格提名包括董事长在内的3名董事;沃源控股应有资格提名1名董事;青创国际应有资格提名1名董事。

  (3)合资公司设立监事会,监事会应由3名成员组成。其中华青公司、青创国际各有资格提名1名监事、沃源控股应有资格提名包含监事长在内1名监事。

  (4)合资公司根据经营管理需要,经董事会批准后聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员。合资公司设财务总监1名,由华青公司推荐;合资公司设财务经理2名,由沃源控股和青创国际各推荐1名。

  (七)违约责任和争议解决

  任何一方(违约方)违反本协议而给其他方或公司造成损失的,应赔偿其他方或公司的全部损失。协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的,则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会。

  (八)协议生效及履行期限

  除沃源控股向华越镍钴提供担保之约定应于洛阳钼业股东大会审议批准后生效外,本协议其他条款自协议各方签署后生效。

  四、本次投资对公司的影响

  公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务,随着新能源汽车的全球商用化,高镍三元材料对镍资源的需求可能出现高速增长。印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一,占有世界红土镍矿储量的10%以上,公司在印度尼西亚华越合资公司项目对于保障公司未来镍资源的供应,打造世界竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系具有重要意义。洛阳钼业作为世界知名的有色金属矿业企业,本次通过收购沃源控股股份间接入股华越公司,对于顺利推进印尼年产6万吨镍金属量湿法冶炼项目具有积极意义。同时,合资项目以自有资金或通过其他融资方式分期出资,不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  五、对外投资的风险分析

  1、合资公司的主要产品镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性,如果镍、钴价在未来大幅下跌,将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

  2、合资项目建设时间跨度较长,在投资建设过程中,国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件都存在发生重大变化的可能性,同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素,有可能导致投资建设进度或产能不达预期的风险。

  3、合资公司投资总额128,000万美元,虽然以自有资金或通过其他融资方式分期出资,但投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度都存在不确定性,存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

  4、本次洛阳钼业入股,尚需经过对外投资主管政府机关的审批,能否通过审批尚存不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司董事会

  2019年11月8日

  证券代码:603799    证券简称:华友钴业    公告编号:2019-078

  浙江华友钴业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年11月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月25日14点00分

  召开地点:浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月25日

  至2019年11月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2019年11月8日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过。会议决议公告刊登在2019年11月9日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:全部议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  1、法人股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记,须在登记时间2019年11月21日下午17:00前送达,传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权,可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司的名义为投资者行使。

  (二)登记地点:浙江华友钴业股份有限公司证券管理部

  联系地址:浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号

  联系人:李瑞、王光普

  联系电话:0573-88589981 传真:0573-88585810

  邮箱:information@huayou.com

  (三)登记时间:2019年11月21日上午9:30-11:30,下午13:30-17:00

  六、 其他事项

  本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司董事会

  2019年11月9日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江华友钴业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月25日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

华友钴业 股东大会

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