贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603458   证券简称：勘设股份  公告编号：2019-045

　　贵州省交通规划勘察设计

　　研究院股份有限公司2019年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号，公司17楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张林先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席会议，高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于制定《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于提请贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于公司更换会计师事务所》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于公司补选第四届监事会部分监事》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、2、3为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：王冠、何敏

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京国枫律师事务所王冠、何敏见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、 北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　2019年11月9日

　　证券代码：603458    股票简称：勘设股份   公告编号：2019-046

　　贵州省交通规划勘察设计

　　研究院股份有限公司关于

　　第二期限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

　　公司于2019年10月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2019年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《管理办法》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人、激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。现将具体情况汇报如下：

　　一、核查的范围和程序

　　核查对象范围包括激励计划的内幕信息知情人、全体拟授予激励对象，激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象于本激励计划首次公开披露前六个月内（自2019年4月18日至2019年10月18日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象所持本公司股票账户变更的情况说明

　　1、董事、监事、高级管理人员所持本公司股票账户变更的具体情况:

　　根据中国登记结算有限公司上海分公司2019年10月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内（2019年4月18日至2019年10月18日），董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的行为。

　　2、其他内幕信息知情人（含全体激励对象）所持本公司股票账户变更的具体情况:

　　根据中国登记结算有限公司上海分公司2019年10月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内（2019年4月18日至2019年10月18日），除下表列示的人员外，其余内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

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　　据上述内幕知情人出具的说明及公司核查，鄢霞、杜镔、喻鑫等9人在上述自查期间内所有买卖公司股票行为均系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　四、结论

　　综上，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现核查对象利用公司第二期限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有激励对象的行为均符合《管理办法》、《备忘录》的规定，均不存在内幕交易的行为。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的：

　　1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、股东股份变更明细清单。

　　特此公告

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：603458    证券简称：勘设股份    公告编号：2019-047

　　贵州省交通规划勘察设计

　　研究院股份有限公司第四届

　　董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2019年11月8日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2019年11月3日以专人送达和通讯的方式发出。

　　出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划授予条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2019年11月8日为权益的授予日，向符合条件的100名激励对象授予300万股限制性股票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：603458     证券简称：勘设股份    公告编号：2019-048

　　贵州省交通规划勘察设计

　　研究院股份有限公司第四届

　　监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于 2019 年11月8日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2019年11月3日以专人送达和通讯的方式发出。

　　全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案

　　经全体监事讨论认为：

　　本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

　　公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，同意以2019年11月8日作为权益的授予日，向符合条件的100名激励对象授予300万股限制性股票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：603458    证券简称：勘设股份    公告编号：2019-049

　　贵州省交通规划勘察设计

　　研究院股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2019年11月8日

　　● 限制性股票授予数量：300万股

　　● 限制性股票授予价格：9.79元/股

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”或“公司”）于2019年11月8日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，根据《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年11月8日为授予日，授予100名激励对象300万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月18日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于〈贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉》及其摘要的议案及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年10月19日起至2019年10月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年10月30日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年11月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年11月8日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的100名激励对象授予300万股限制性股票。

　　三、限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2019年11月8日。

　　2、授予数量：300万股。

　　3、授予人数：100人。

　　4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为9.79元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

　　本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：30%：50%的比例分三期解除限售。

　　公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　授予的激励对象共100名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　■

　　五、监事会发表的核查情况

　　公司监事会对公司第二期限制性股票授予事项进行审核，发表核查意见如下：

　　本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

　　公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2019年11月8日为权益授予日，向符合条件的100名激励对象授予300万股限制性股票。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

　　2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年11月8日为公司第二期限制性股票激励计划的权益授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司以2019年11月8日为权益授予日，向符合条件的100名激励对象授予300万股限制性股票。

　　七、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，无高级管理人员参与本次激励计划。

　　八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为2019年11月8日，授予日收盘价格为18.96元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：公司本次授予已履行了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十一、备查文件

　　1、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

　　2、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

　　3、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议决议相关事项的独立意见

　　4、北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月8日