陕西金叶科教集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司股权及债权的补充更正公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月8日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于公开挂牌转让全资子公司股权及债权的公告》（    公告编号：2019-56号）。根据深圳证券交易所信息披露的相关规定，现对该公告内容补充披露如下：

　　一、在公告 “三、挂牌转让标的基本情况”中增加并补充披露“（二）交易标的历史沿革及运营情况”。增加本项后，原序号依次顺延。

　　金叶莘源原名陕西金叶国际经济发展有限公司，其前身为本公司的进出口部，成立于2000年8月，2003年3月改制成立独立法人公司，由本公司及陕西华创贸易有限责任公司共同出资成立。公司初始注册资本人民币1,000万元，其中，本公司出资人民币750万、占75%，陕西华创贸易有限责任公司出资人民币250万元、占25%。

　　2005年4月，本公司对交易标的增资扩股人民币1,000万元，增资后交易标的注册资本变更为人民币2,000万元，其中，本公司出资人民币1,750万元，占87.5%，陕西华创贸易有限责任公司出资人民币250万元，占12.5%。

　　2010年2月1日，陕西华创贸易有限责任公司将其持有的交易标的12.5%股权转让给本公司，交易标的成为本公司的全资子公司。

　　2016年4月12日，交易标的名称由陕西金叶国际经济发展有限公司变更为陕西金叶莘源信息科技有限公司。

　　2016年8月31日，交易标的增加注册资本人民币3,000万元，其增资由本公司认缴。增资后，交易标的注册资本变更为人民币5,000万元。

　　交易标的当前主要业务为贸易和高校无线网络的投建、运维服务，互联网软件研发、推广，互联网增值业务等。因市场开发和运营不达预期，交易标的运营情况较严峻，经营业绩下滑幅度较大，为改善本公司经营状况，聚焦主营业务，拟对交易标的股权及债权进行处置。

　　二、在公告 “四、交易涉及的其他事项说明”中增加并补充披露“（一）本次交易涉及的债权债务转移及担保情况”

　　1.截至2019年6月30日，本次交易涉及的债权债务转移金额合计26,201,246.55元。分别为：

　　（1）金叶莘源对本公司全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）应承担债务1,127,500.35元。

　　2018 年11月22日，本公司2018年度七届董事局第十二次临时会议审议通过了本公司向民生银行西安分行申请 9000万元人民币综合授信事项。根据本次融资相关约定，金叶莘源将与该笔授信有关的商业承兑汇票向民生银行西安分行申请贴现，其中：贴现金额38,723,133.33元，贴现利息2,276,866.67元。上述1,127,500.35元债务系授信票据贴现未摊销完的利息。

　　（2）金叶莘源对本公司控股子公司西北工业大学明德学院应承担债务为73,746.20元，为经营活动产生的债务，系金叶莘源于2015年12月因无线校园网业务按照合同约定应付给明德学院的分成款。

　　（3）金叶莘源对本公司全资子公司金叶万源教育产业投资有限公司（以下简称“万源教育”）应承担债务余额为25,000,000.00元，系金叶莘源因经营发展的资金需求，分别于2017年12月向万源教育借款20,000,000.00元、于2018年2月向万源教育借款5,000,000.00元，合计借款25,000,000.00元。

　　若交易成功，在股权变更前，金叶莘源对本公司全资（控股）子公司的债务总计26,201,246.55元需由竞得方代为偿还。

　　2.截至2019年6月30日，本公司为金叶莘源在重庆银行西安分行的9,000,000.00元借款本金提供了担保；为金叶莘源在远东国际租赁有限公司的3,045,000.00元融资本金提供了担保；为金叶莘源在江苏金融租赁有限公司的11,783,676.00元融资租赁款租金提供了担保。合计担保总额为23,828,676.00元。

　　若交易成功，在股权变更前，需由受让方解除本公司为金叶莘源融资提供上述连带责任担保23,828,676.00元。

　　除此之外，本公司不存在委托金叶莘源理财的情形，亦不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　三、增加并补充披露“七、风险提示”内容

　　1、若本次交易需提交公司股东大会审议，能否通过公司股东大会审议批准尚不确定。

　　2、本次交易通过公开挂牌方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。

　　3、公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　除上述补充更正外，原公告其他内容不变。公司对此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将在今后工作中加强信息披露的审核，提高信息披露工作质量。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年十一月九日