中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）于2019年11月07日收到《关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2019]第375号，以下简称“关注函”)，就公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）拟自行召集和主持临时股东大会的相关事项表示关注。对此，根据深圳证券交易所的要求，公司对相关事项进行了核查并要求律师出具专项意见。现对关注函所涉及事项的回复披露如下：

　　问题一、请你公司明确说明是否收到宁波沅熙的告知函。

　　回复：

　　公司董事会于2019年11月5日收到宁波沅熙送达的《自行召集和主持临时股东大会告知函》（以下简称“告知函”）及相关附件。公司董事会已于2019年11月7日向宁波沅熙发送了《关于股东自行召集和主持临时股东大会的回复》及《云南昕坤律师事务所关于股东自行召集中捷资源投资股份有限公司临时股东大会的专项法律意见书》。

　　问题二、若收到宁波沅熙的告知函，请进一步说明以下事项。

　　1、告知函的具体内容，包括宁波沅熙拟自行召集和主持临时股东大会的原因、拟审议的议案、宁波沅熙已履行的提议程序以及自行召集和主持股东大会的合法合规性。

　　回复：

　　告知函的具体内容如下：

　　“宁波沅熙已于2019年10月16日以电子邮件和现场送达的方式向中捷资源董事会发出了关于提请召开临时股东大会的请求，提交了关于罢免肖莹独立董事职务、罢免张炫尧非独立董事职务以及罢免秦琴非职工监事职务的议案，并明确请求召开临时股东大会的时间和地点，该等内容与议案一并构成请求的整体内容。

　　2019年10月26日，中捷资源董事会未经宁波沅熙同意，擅自变更请求中的股东大会召开的时间以及召开的地点，作出第六届董事会第二十七次（临时）会议决议并对外披露。中捷资源董事会决议召开临时股东大会的时间与地点与宁波沅熙的请求完全不同，其擅自变更宁波沅熙请求，且在宁波沅熙复函反对情况下的拒不改正行为，已表明其不同意宁波沅熙关于召开临时股东大会的请求，即中捷资源董事会以该等决议从事实上否决了宁波沅熙关于召开临时股东大会的请求。

　　2019年10月28日，宁波沅熙以电子邮件和现场送达的方式向中捷资源监事会发出了关于提请召开临时股东大会的请求，提交了关于罢免肖莹独立董事、罢免张炫尧非独立董事以及罢免秦琴非职工监事的议案，并明确请求召开临时股东大会的时间和地点，该等内容与议案一并构成请求的整体内容。2019年10月31日，中捷资源监事会回复决定维持董事会的决议，不再另行召开临时股东大会，且亦未在规定期限内发出召开临时股东大会的通知。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，宁波沅熙作为连续九十日以上单独持有中捷资源百分之十以上股份的股东履行了提请中捷资源董事会、监事会召开临时股东大会等程序。在中捷资源董事会和监事会未按照宁波沅熙请求履行召集股东大会会议职责的情况下，为维护广大股东的合法权益，宁波沅熙决定依法自行召集和主持中捷资源2019年第六次（临时）股东大会。

　　请中捷资源董事会于本告知函送达之日起2个交易日内（即2019年11月6日前）以公告方式发出关于召开本次临时股东大会的通知，公告于2019年11月22日召开本次临时股东大会。告知函包括如下附件：1、《中捷资源投资股份有限公司关于股东自行召开2019年第六次（临时）股东大会的通知及会议资料》；2、《宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于自行召集和主持临时股东大会的股份锁定申请证明》；3、《宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于不转让所持中捷资源投资股份有限公司股票的承诺函》；4、《宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）持股证明》；5、宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）向中捷资源投资股份有限公司董事会、监事会提请召开临时股东大会的资料文件；6、《浙江天册律师事务所关于股东自行召集中捷资源投资股份有限公司临时股东大会之主体资格的专项法律意见书》。”

　　宁波沅熙委托浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于股东自行召集中捷资源投资股份有限公司临时股东大会之主体资格的专项法律意见书》，浙江天册律师事务所认为：

　　“在法律法规无限制性规定的情形下，股东有权在向董事会、监事会递交的召开股东大会的书面请求中，明确请求召开股东大会的时间和地点。在本次宁波沅熙向董事会和监事会递交的提请召开临时股东大会的函件中，宁波沅熙已明确请求召开临时股东大会的时间和地点，因此，该等内容与三项议案共同构成宁波沅熙关于召开临时股东大会的完整请求，不应予以分割。”

　　“中捷资源董事会决议召开临时股东大会的时间与地点与宁波沅熙的请求完全不同，已表明其不同意按照宁波沅熙所提出的请求召开临时股东大会，即董事会以作出该等不同决议的方式，从事实上否决了宁波沅熙关于召开临时股东大会的请求。”

　　“在公司董事会、监事会事实上否决了其召开临时股东大会请求的情况下，宁波沅熙作为连续九十日以上持有公司10%以上股份的股东决定自行召集股东大会，符合《公司法》第101条、《上市公司股东大会规则》第9条和《公司章程》第66条的规定。”

　　“宁波沅熙符合法律法规规定的自行召集股东大会的主体资格，宁波沅熙有权自行召集中捷资源临时股东大会。”

　　2、告知函中的提案与公司拟于12月13日召开第五次（临时）股东大会的议案是否一致，若是，后续如何处理。

　　回复：

　　告知函中的提案与公司拟于2019年12月13日召开的第五次（临时）股东大会审议议案一致，分别是：议案一、《关于提请罢免肖莹女士独立董事职务的议案》；议案二、《关于提请罢免张炫尧先生非独立董事职务的议案》；议案三、《关于提请罢免秦琴女士非职工监事职务的议案》。

　　公司董事会认为：

　　（1）根据宁波沅熙于2019年10月16日送达的《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》中“提请董事会立即召开临时股东大会，并将如下议案提交股东大会审议：议案一、《关于提请罢免肖莹女士独立董事职务的议案》；议案二、《关于提请罢免张炫尧先生非独立董事职务的议案》；议案三、《关于提请罢免秦琴女士非职工监事职务的议案》”。2019年10月26日，公司董事会召开第二十七次（临时）会议，决议于2019年12月13日在北京市朝阳区北辰东路18号北京凯迪克格兰云天大酒店召开公司2019年第五次（临时）股东大会，并将宁波沅熙提请的三项议案提交本次会议进行审议，详情参见公司于2019年10月28日披露的《第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》（    公告编号：2019-122）。

　　因此，公司董事会已根据《公司章程》相关规定，通过决议方式同意宁波沅熙提交的请求事项，并且在规定时间内披露了股东大会通知，详情参见公司于2019年10月28日披露的《关于召开2019年第五次（临时）股东大会的通知》（    公告编号：2019-125）。

　　（2）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.2条：“上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当......在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延”。董事会需要对股东提议的书面提案作出同意或不同意的反馈意见，反馈意见并不包括会议召开的时间和地点，也没有相关法律法规将变更股东要求召开会议的时间、地点视为不同意其请求的规定。因此，股东享有的股东大会召集请求权仅包括“书面提案”，并不包含“会议召开的时间、地点”。

　　（3）根据《公司法》第100条：“......有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会......（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”。因此，公司董事会决议于2019年11月13日召开第五次临时股东大会，符合《公司法》相关规定。

　　（4）2019年10月26日，公司董事会向宁波沅熙发送了《关于股东提请董事会召开临时股东大会的回复》，明确同意将宁波沅熙提议的三项议案提交股东大会进行审议。2019年10月31日，公司监事会在规定时间内对宁波沅熙进行回复，“鉴于公司董事会已经同意召开临时股东大会，并且已发出通知，公司监事会决定维持公司董事会目前的决议，公司监事会不再另行召开临时股东大会”。根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》相关规定，在董事会已经同意召开临时股东大会并审议股东提请的提案情况下，股东不应再次向监事会提出召开股东大会的请求。监事会作出上述决定符合法律法规的规定。

　　综上，公司董事会已明确同意召开临时股东大会并审议宁波沅熙提请的全部提案，公司董事会作为召集人确定股东大会的召开时间、地点符合法律法规的规定。因此，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》之相关规定，宁波沅熙无权自行召集公司的临时股东大会。

　　鉴于上述原因，公司董事会将维持原定于2019年12月13日召开公司2019年第五次（临时）股东大会的决定。

　　问题三、请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　律师意见参见同日披露的《云南昕坤律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函〉（中小板关注函【2019】第375号）的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2019年11月09日