金科地产集团股份有限公司

　　(上接B039版)

　　特别提示：

　　1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

　　2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

　　3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

　　一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于18.32亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过15.31亿元。

　　上述事项已经2019年10月30日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

　　公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

　　二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

　　（一）调用富余资金的合作方：南宁世茂新纪元房地产开发有限公司（以下简称“南宁世茂”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　南宁世茂成立于2014年07月02日，注册地址为南宁市邕宁区银峰路36号水产畜牧培训中心大楼二楼30号房，法定代表人为汤沸，注册资本12,000万元,控股股东为世茂集团控股有限公司。主营业务为房地产开发与经营；物业管理服务等。

　　南宁世茂股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据南宁世茂提供的资料，截止2018年末，其资产总额为102,843.30万元，负债总额为82,613.71万元，资产负债率为80.33%，净资产为20,229.58万元，2018年实现营业收入53,448.43万元，利润总额4,767.25万元，净利润4,106.27万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　南宁世茂与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度南宁世茂无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　（1）公司名称：南宁金盛泓房地产开发有限公司（以下简称“南宁金盛泓”）

　　法定代表人：何弦

　　成立日期：2019年04月10日

　　注册资本：20,500万元

　　注册地址：广西南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼3楼12号房

　　经营范围：房地产开发，物业服务等。

　　股东情况：公司持有其60%的股权，南宁世茂持有其40%的股权。

　　股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：南宁市良庆区江湾路西侧，步云路北侧地块（GC2019-016号地块）。

　　主要财务指标：该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年6月末，该子公司资产总额为15,345.33万元，负债总额为15,352.88万元，净资产为-7.55万元，2019年1-6月实现营业收入0.00万元，利润总额-7.55万元，净利润-7.55万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司名称：南宁金盛兴房地产开发有限公司（以下简称“南宁金盛兴”）

　　法定代表人：何弦

　　成立日期：2019年4月10日

　　注册资本：33,700万元

　　注册地址：南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼3楼13号房

　　经营范围：房地产开发，物业服务等。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，南宁世茂持有其49%的股权。

　　股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：南宁市良庆区江湾路西侧，步云路北侧地块（GC2019-017号地块）。

　　主要财务指标：该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年6月末，该子公司资产总额为24,192.51万元，负债总额为24,201.64万元，净资产为-9.13万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-9.13万元，净利润-9.13万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

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　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从南宁金盛泓、南宁金盛兴分别调用不低于1.35亿元、1.87亿元富余资金，为此，合作方南宁世茂拟按股权比例从南宁金盛泓、南宁金盛兴分别调用不超过0.9亿元、1.8亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（二）调用富余资金的合作方：合肥美的房地产发展有限公司（以下简称“合肥美的”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　合肥美的成立于2018年9月30日，注册地址为安徽省合肥市蜀山区天珑广场卓誉中心26层，法定代表人为陶余辉，注册资本20,000万元,控股股东为美的置业集团有限公司。主营业务为房地产开发。

　　合肥美的股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据合肥美的提供的资料，截止2018年末，其资产总额为9,003.79万元，负债总额为9,003.17万元，资产负债率为99.99%，净资产为0.62万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额0.83万元，净利润0.62万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　合肥美的与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度合肥美的无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：合肥金骏美合房地产开发有限公司（以下简称“合肥美骏”）

　　成立日期：2019年1月2日

　　注册地址：合肥市新站区物流大道与武里山路交口西北角兴华苑B区30栋2408室

　　法定代表人：施翔

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：房地产开发、经营;房地产信息咨询;房地产经纪;物业管理等。

　　股东情况：公司持有其50.1%的股权，合肥美的持有其49.9%的股权。

　　股权结构：

　　■

　　主要负责开发项目：合肥市新站区XZQTD247地块。

　　主要财务指标：该子公司系2019年1月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年6月末，该子公司资产总额为244,683.70万元，负债总额为144,874.08万元，净资产为99,809.62万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-258.79万元，净利润-190.38万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从合肥金骏美合调用不低于1.51亿富余资金，为此，合作方合肥美的拟按股权比例从合肥金骏美合调用不超过1.5亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（三）调用富余资金的合作方：青岛海都集团有限公司（以下简称“青岛海都”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　青岛海都成立于2002年11月19日，注册地址为青岛市城阳区城阳街道后田村，法定代表人为李忠祖，注册资本6,360万元,控股股东为李忠祖。主营业务为房地产开发,自有资本运营与管理等。

　　青岛海都股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据青岛海都提供的资料，截止2018年末，其资产总额为96,452.38万元，负债总额为71,409.52万元，资产负债率为74.04%，净资产为25,042.86万元，2018年实现营业收入2,485.83万元，利润总额-289.97万元，净利润-289.97万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　青岛海都与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度青岛海都无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：青岛都顺置业有限公司（以下简称“青岛都顺”）

　　法定代表人：毛根生

　　成立日期：2012年6月13日

　　注册资本：18,075.78万元

　　注册地址：青岛市城阳区上马街道前程社区(正阳路北侧、双拥路西侧)

　　经营范围：房地产开发与经营等。

　　股东情况：公司持有其70%的股权，青岛海都持有其30%的股权。

　　股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：青岛市城阳区上马街道正阳路北、双拥路西侧地块。

　　主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为300,361.56万元，负债总额为293,410.97万元，净资产为6,950.58万元，2018年度实现营业收入285.65万元，利润总额-2,392.67万元，净利润-1,830.58万元。

　　截止2019年6月末，该子公司资产总额为301,073.85万元，负债总额为294,146.96万元，净资产为6,926.89万元，2019年1-6月实现营业收入61.92万元，利润总额-22.15万元，净利润-23.69万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从青岛都顺调用不低于1.63亿元富余资金，为此，合作方青岛海都拟按股权比例从青岛都顺调用不超过0.70亿元富余资金，期限2年，按年化利率7.00%计息。

　　（四）调用富余资金的合作方：河北碧桂园凤凰置业有限公司（以下简称“河北碧桂园”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　河北碧桂园成立于2017年1月19日，注册地址为河北省石家庄市裕华区裕华路133号方北大厦A座14层1401室，法定代表人为李晓明，注册资本3,000万元,控股股东为碧桂园地产集团有限公司。主营业务为房屋中介、房地产开发与经营等。

　　河北碧桂园股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据河北碧桂园提供的资料，截止2018年末，其资产总额为484,674.85万元，负债总额为485,498.99万元，资产负债率为100.17%，净资产为-824.13万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-727.58万元，净利润-727.58万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　河北碧桂园与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度河北碧桂园无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：邯郸冀南新区金科天博房地产开发有限公司（以下简称“邯郸天博”）

　　法定代表人：宋璟欣

　　成立日期：2019年4月26日

　　注册资本：29,750万元

　　注册地址：邯郸冀南新区花官营乡东城营村(科创城凯旋路北侧25号综合楼商铺10号)

　　经营范围：房地产开发与经营;物业管理服务等。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，河北碧桂园持有其49%的股权。

　　股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：河北省邯郸市2018-031号地块。

　　主要财务指标：该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年6月末，该子公司资产总额为47,233.30万元，负债总额为17,510.34万元，净资产为29,722.96万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-36.05万元，净利润-27.04万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从邯郸天博调用不低于2.08亿元富余资金，为此，合作方河北碧桂园拟按股权比例从邯郸天博调用不超过2.00亿元富余资金，期限3年，不计息。

　　（五）调用富余资金的合作方：天津雍鑫建设投资集团有限公司（以下简称“雍鑫建设”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　雍鑫建设成立于2011年5月6日，注册地址为天津市武清区黄庄街泉里路1号智库大厦301室，法定代表人为任广亮，注册资本11,000.00万元,控股股东为天津市武清区建设管理委员会。主营业务为以自有资金对房地产业、基础设施进行投资等。

　　雍鑫建设股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据雍鑫建设提供的资料，截止2018年末，其资产总额为1,355,947.99万元，负债总额为1,165,056.37万元，资产负债率为85.90%，净资产为190,891.61万元，2018年1-12月实现营业收入135,560.42万元，利润总额23,928.82万元，净利润15,381.69万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　雍鑫建设与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度雍鑫建设无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：天津雍鑫金科房地产开发有限公司（以下简称“天津雍鑫”）

　　法定代表人：刘宏兵

　　成立日期：2019年3月18日

　　注册资本：87,000万元

　　注册地址：天津市武清区东蒲洼街财源道1号111室-20

　　经营范围：房地产开发与经营。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，雍鑫建设持有其49%的股权。

　　股权结构图：

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　　主要负责开发项目：天津市武清区新城雍阳西道北侧（津武（挂）2019-025号宗地）地块。

　　主要财务指标：该子公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年6月末，该子公司资产总额为211,518.88万元，负债总额为124,830.63万元，净资产为86,688.24万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-390.41万元，净利润-311.76万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

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　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从天津雍鑫调用不低于5.00亿富余资金，为此，合作方雍鑫建设拟按股权比例从天津雍鑫调用不超过4.80亿元富余资金，期限3年，不计息。

　　（六）调用富余资金的合作方：四川奥园先锋置业有限公司（以下简称“四川奥园”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　四川奥园成立于2018年4月18日，注册地址为四川省成都市天府新区华阳街道顺河街135号1层，法定代表人为廖元高，注册资本1000万元，控股股东为奥园集团（广东）有限公司。主营业务为从事房地产开发经营、物业管理等。

　　四川奥园的股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据四川奥园提供的资料，截止2019年6月30，其资产总额为0.01万元，负债总额为0.02万元，资产负债率为0%，净资产为-0.01万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-0.01万元，净利润-0.01万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　四川奥园与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度四川奥园无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：重庆市金帛锦房地产开发有限公司（以下简称“重庆金帛锦”）

　　法定代表人：吉仕林

　　成立日期：2019年6月26日

　　注册资本：28,000万元

　　注册地址：重庆市涪陵区中山路9号（金科世界走廊）A区7-8

　　经营范围：房地产开发、房地产中介服务等。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，四川奥园持有其49%的股权。

　　重庆金帛锦的股权结构图：

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　　主要负责开发项目：位于重庆市涪陵区崇义街道人民西路东侧的项目。

　　主要财务指标：该子公司系2019年6月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从重庆金帛锦调用不低于1.67亿富余资金，为此，合作方四川奥园拟按股权比例从重庆金帛锦调用不超过1.60亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（七）调用富余资金的合作方：泽科集团有限公司（以下简称“泽科集团”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　泽科集团成立于2004年4月14日，注册地址为重庆市渝北区空港开发区11号地块，法定代表人为郑伟，注册资本10,000万元，控股股东为正大建设集团有限公司。主营业务为从事房地产开发等。

　　泽科集团的股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据泽科集团提供的资料，截止2018年末，其资产总额为534,000万元，负债总额为400,902万元，资产负债率为75.08%，净资产为133,098万元，2018年1-12月实现营业收入78,833万元，利润总额20,056万元，净利润13,458万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　泽科集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度泽科集团无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：重庆市金云凌房地产开发有限公司（以下简称“重庆金云凌”）

　　法定代表人：吉仕林

　　成立日期：2019年7月16日

　　注册资本：28,000万元

　　注册地址：重庆市丰都县三合街道龙腾大道9号59幢

　　经营范围：房地产开发。

　　股东情况：公司持有其65%的股权，泽科集团持有其35%的股权。

　　重庆金云凌的股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：位于丰都县双路镇C5-06/02、C5-07/02、C5-08/02(1)、C5-08/02(2)的房地产项目地块。

　　主要财务指标：该子公司系2019年7月新成立，无最近一年及一期财务数据 。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从重庆金云凌调用不低于2.23亿富余资金，为此，合作方泽科集团拟按股权比例从重庆金云凌调用不超过1.20亿元富余资金，期限2年，按年化利率10.00%计息。

　　（八）调用富余资金的合作方：重庆道正投资有限公司（以下简称“重庆道正”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　重庆道正成立于2014年11月27日，注册地址为重庆市正阳工业园区园区路白家河，法定代表人为李峰，注册资本500万元,控股股东为李峰。主营业务为利用自有资金对外投资等。

　　重庆道正的股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据重庆道正提供的资料，截止2018年12月末，其资产总额为19,566.38万元，负债总额为19,359.88万元，资产负债率为98.94%，净资产为206.50万元，2018年实现营业收入9.71万元，利润总额-263.73万元，净利润-263.73万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　重庆道正与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度重庆道正无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　（1）公司名称：贵州龙里金科房地产开发有限公司（以下简称“贵州龙里金科”）

　　法定代表人：孙文超

　　成立日期：2017年12月22日

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：贵州省黔南州龙里县谷脚镇王关社区继望路1号

　　经营范围：房地产开发,房地产经纪等。

　　股东情况：公司持有其55%的股权，重庆道正持有其45%的股权。

　　（2）公司名称：贵州龙里天宸房地产开发有限公司（以下简称“贵州龙里天宸”）

　　法定代表人：孙文超

　　成立日期：2018年01月31日

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：贵州省黔南州龙里县谷脚镇王关社区继望路1号

　　经营范围：房地产开发;房地产经纪等。

　　股东情况：贵州龙里金科持有其100%的股权。

　　贵州龙里天宸的股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：位于贵州省龙里县谷脚镇,东至贵龙纵线、西至中铁大道、南至龙里茶郡地块、北至谷脚七星游项目地块。

　　主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为63,018.35万元，负债总额为61,118.08万元，净资产为1,900.27万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-3，099.73万元。

　　截止2019年6月末，该子公司资产总额为141,162.95万元，负债总额为140,937.96万元，净资产为224.98万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-1,675.29万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

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　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从贵州龙里天宸调用不低于0.99亿元富余资金，为此，合作方重庆道正拟按股权比例从贵州龙里天宸调用不超过0.81亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　三、财务资助的风险防控措施

　　本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。

　　实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前30日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。

　　本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。

　　公司承诺在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　四、财务资助目的和对上市公司的影响

　　为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。

　　独立董事姚宁先生认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。

　　七、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至2019年8月末，公司累计对外提供财务资助余额为1,357,564.02万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为831,761.76万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为525,802.26万元，公司不存在逾期未收回的借款。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年十月三十日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-133号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于关联自然人向公司购买

　　商品房的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事刘静女士因个人需求，拟购买公司对外销售的商品房。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘静女士为公司关联自然人，本次购买商品房的行为构成关联交易。

　　刘静女士拟购买公司控股子公司重庆金科中俊房地产开发有限公司（以下简称“重庆中俊”）开发的重庆“金科﹒时代中心”项目商品房一套，金额为42.59万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，本事项需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审批。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审批。

　　公司于2019年10月30日召开第十届董事会第三十九次会议，会议以7票同意、1票弃权、0票反对、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司关联自然人向公司购买商品房的关联交易议案》，其中董事刘静女士回避表决。

　　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、关联自然人基本情况介绍

　　刘静，女，汉族，身份证号：510203********1629，公司董事。

　　该关联自然人非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司控股子公司重庆中俊开发的重庆“金科﹒时代中心”项目商品房一套，详见下表：

　　■

　　四、关联交易定价原则与依据

　　上述关联交易的价格根据该商品房的市场销售价格确定，交易价格公平合理。

　　五、关联交易相关协议的主要内容

　　上述关联自然人与公司签署合法合规的商品房买卖合同，合同条款及内容与普通购买者一致，未做其他特殊约定。

　　六、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易属于公司正常销售行为，交易价格公允，符合公司管理制度，没有损害公司利益或中小股东利益的情况，也不影响公司独立性。该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与上述关联自然人发生关联交易金额累计为0万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司关联自然人向公司购买商品房的关联交易事项进行了事先审核，并同意提交董事会审议。

　　本次关联交易属于公司正常销售行为，不影响公司独立性；本次关联交易遵循了市场定价原则，交易价格符合该商品房的市场销售价格，价格公允，未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第三十九次会议相关事项事前认可的独立意见；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-134号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　金科地产集团股份有限公司关于召开2019年第九次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第九次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2019年10月30日，公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开公司2019年第九次临时股东大会的议案》。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间为：2019年11月15日（周五）下午15点30分，会期半天。

　　2、网络投票时间：2019年11月14日--2019年11月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月15日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）15:00--2019年11月15日15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2019年11月11日

　　（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2019年11月11日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》；

　　2、审议《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》。

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，相关内容于2019年10月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、传真信函登记时间：2019年11月12日至2019年11月13日工作时间

　　3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

　　4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

　　联系人：石诚、袁衎

　　5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年十月三十日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年11月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件：

　　授权委托书

　　（样本）

　　兹委托         先生/女士（身份证号码：                          ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2019年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（委托单位公章）：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　委托人（单位）股东账号：

　　委托人（单位）持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托书有效期：

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-136号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于参加重庆辖区上市公司2019年投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高上市公司规范运作水平，进一步做好投资者关系管理工作，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年11月6日（星期三）15:00-17:00参加由重庆上市公司协会联合上证信息网络有限公司及深圳市全景网络有限公司举办的“重庆辖区上市公司2019年投资者网上集体接待日活动”。投资者可以通过“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）进入专区页面参与交流。

　　届时，公司高管人员将与投资者就公司治理、经营状况、可持续发展等投资者所关心问题，与投资者进行“一对多”形式的在线沟通和交流。 欢迎广大投资者积极参与!

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-130号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第三十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年10月24日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第三十九次会议的通知，会议于2019年10月30日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》

　　表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况。”

　　二、审议通过《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》

　　为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计11.74亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过18.58亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司说明：公司本次取消部分控股子公司及参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对控股子公司及参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。

　　三、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于18.32亿元富余资金，鉴于此，公司董事会提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过15.31亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“抽调资金加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

　　公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　四、审议通过《关于公司关联自然人向公司购买商品房的关联交易议案》

　　公司董事刘静女士因个人需求，拟购买公司控股子公司重庆金科中俊房地产开发有限公司开发的重庆“金科﹒时代中心”项目商品房一套，金额为42.59万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘静女士为本公司关联自然人，本次购买商品房的行为构成关联交易。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联自然人向公司购买商品房的关联交易公告》。

　　董事刘静女士为本议案关联董事，需回避表决。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，1票弃权，1票回避；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况,无法判断合理性。”

　　五、审议通过《关于召开公司2019第九次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年11月15日（周五）下午15点30分，在公司会议室召开2019年第九次临时股东大会，股权登记日为2019年11月11日（周一）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年十月三十日