深圳市远望谷信息技术股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002161               证券简称：远望谷          公告编号：2019-107

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第六届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议通知于2019年10月18日以电子邮件方式发出，本次董事会会议于2019年10月22日以通讯表决的方式召开，会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次董事会会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于会计核算方法发生变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十三日

　　证券代码：002161            证券简称：远望谷          公告编号：2019-108

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第六届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”）第六届监事会第四次（临时）会议通知于2019年10月18日以电子邮件方式发出，2019年10月22日上午在远望谷会议室以现场举手表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次变更会计核算方法是依据《企业会计准则第2号--长期股权投资》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计核算方法变更已履行的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　详情请参见与本公告同日披露的《关于会计核算方法发生变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月二十三日

　　证券代码：002161                证券简称：远望谷               公告编号：2019-109

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于会计核算方法发生变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于会计核算方法发生变更的议案》。根据相关法律法规的规定，本次会计核算方法发生变更需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计核算方法变更的概述

　　1、会计核算方法变更的原因

　　2019年9月，公司高级管理人员成世毅先生因个人原因辞去河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，以下简称“思维列控”）非独立董事职务，且不担任思维列控任何职务。截至2019年9月30日，公司持有思维列控8.37%股权，因不再拥有思维列控董事会席位，且该持股比例相较思维列控实际控制人合计46.78%的持股极低，公司对思维列控失去了重大影响，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，投资方丧失了对被投资单位的重大影响的，剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。

　　2、变更前采用的核算方法

　　本次变更前，公司对思维列控股权按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。

　　3、变更后采用的核算方法

　　本次变更后，公司对思维列控股权按照交易性金融资产列报，并按公允价值进行后续计量。

　　4、变更日期

　　2019年9月30日

　　5、会计核算方法变更的主要内容

　　财政部于2017年9月修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，根据该准则原文条款：

　　第三章第十六条：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

　　（一）以摊余成本计量的金融资产。

　　（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　第十七条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

　　（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

　　（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　第十八条：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

　　（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

　　（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　第十九条：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　因公司管理思维列控股权的业务模式决定了其产生现金流量的来源是出售思维列控股票，不符合第十七条和第十八条的规范，适用于第十九条。此外，根据新金融工具准则中对企业持有金融资产的目的是否属于交易性的判断，公司持有思维列控股权的目的是具备交易性的。

　　综上，公司在解除对思维列控的重大影响后，将思维列控股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　二、会计核算方法变更对公司的影响

　　变更时（2019年9月30日）思维列控股权公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。因该项权益工具投资确认和计量的核算方式变化，相应增加公司投资收益约人民币 6 亿元。

　　三、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司对思维列控的持股比例较其实际控制人合计持股比例极低，且公司在思维列控不具有董事席位，公司对思维列控不构成控制，亦不构成重大影响。根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，公司将思维列控股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是合理的，能更加准确的反映公司对思维列控股权投资的会计核算情况。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次变更会计核算方法是依据《企业会计准则第2号--长期股权投资》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计核算方法变更已履行的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）独立董事意见

　　经审慎核查，我们认为：本次公司对思维列控会计核算方法进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计核算方法的变更。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十三日