华帝股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、华帝股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予日为2018年11月22日。

　　2、公司本次回购注销11名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计410,000股，121名激励对象因2018年度公司层面业绩考核不达标，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计2,571,000股，同时终止实施本激励计划并回购注销剩余121名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计5,999,000股；合计回购注销8,980,000股限制性股票，约占公司回购前总股本881,623,124股的1.02%，回购价格为6.51元/股,回购注销涉及人数合计132人。

　　3、经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销限制性股票事宜已于2019年10月22日办理完成。

　　4、本次回购注销完成后，公司总股本将由881,623,124股减少至872,643,124股。

　　公司于2019年7月24日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案。公司本次回购注销股份相关内容详见2019年7月25日在《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）。2019年8月9日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意本次回购注销事宜。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现就有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2018年8月3日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2018年8月5日至2018年8月14日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将实际控制人的近亲属潘垣枝先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。并于2018年8月21日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年9月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2018年11月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记的限制性股票共计898万股，激励对象共132名，首次授予的限制性股票上市日期为2018年11月22日。

　　6、2019年7月24日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8,980,000股，约占公司当前总股本881,623,124股的1.02%，回购价格为6.51元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　7、2019年8月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》等议案。同日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-042）。

　　二、本次回购注销限制性股票的情况说明

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及数量

　　本次全部回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票8,980,000股，约占公司回购前总股本881,623,124股的1.02%。

　　（1）激励对象离职

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的黄永强、杨解放、孔祥勋、曾凡清、丁小强、熊珂、汪旭刚、李霞、李高水、闫旺、杨瑞11名激励对象因离职而不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计410,000股将由公司回购注销。

　　（2）公司2018年度业绩考核不达标

　　根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年业绩为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于15%。前述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《华帝股份有限公司2017年度审计报告》（CAC证审字[2018]0371号）及《华帝股份有限公司2018年度审计报告》（CAC证审字[2019]0291号），本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

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　　本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成，其所涉121名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票2,571,000股将由公司进行回购注销。

　　（3）终止实施2018年限制性股票激励计划

　　鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施于2018年8月3日推出的《激励计划（草案）》难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票5,999,000股。

　　2、回购价格

　　2019年7月24日召开的公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，由于公司实施2018年度权益分派，本次的回购价格由6.81元/股调整为6.51元/股，具体内容详见公司2019年7月25日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-034）。

　　3、资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

　　4、回购金额

　　公司本次回购金额为58,459,800元。

　　5、本次回购注销完成情况

　　2019年8月10日，公司在《中国证券报》《证券日报》上刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-042），自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　　公司已向上述回购对象支付回购款合计人民币58,459,800元，相关事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（CAC 审验字[2019]第0114 号）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销限制性股票事宜已于2019年10月22日办理完成。

　　三、股本结构变化表

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　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月22日