江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人褚浚、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主管人员)胡泳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、应收账款较2018年末增加了5,734.08万元，增长幅度为182.49%，主要为子公司应收客户货款增加所致；

　　2、预付账款较2018年末增加了9,355.24万元，增长幅度为126.07%，主要为公司在主要原材料采购价格低位预付供应商原材料款增加等所致；

　　3、其他非流动资产较2018年末减少了2,094.63万元，下降幅度为57.83%，主要为公司预付的设备基建款转固或转在建工程所致；

　　4、预收账款较2018年末增加了716.32万元，增长幅度为76.89%，主要原因是预收客户订单货款增加所致；

　　5、应付职工薪酬较2018年末减少了1,164.12万元，下降幅度为70.77%，主要原因是公司支付上年末预提应付的年终奖励所致；

　　6、销售费用较上年同期增加了5,157.75万元，增长幅度为31.81%，主要原因是为公司提升销售收入，加快门店开发、市场拓展推广和促销宣传费用投入加大所致；

　　7、管理费用较上年同期增加了2,533.45万元，增长幅度为30.16%，主要原因是公司计提限制性股票激励费用2,349.84万元所致；

　　8、研发费用较上年同期增加了2,172.24万元，增长幅度为71.14%，主要原因是公司加大新品研发投入所致；

　　9、资产减值损失较上年同期减少了1,238.04万元，下降幅度为152.46%，主要原因是回收货款冲回计提的坏账准备所致；

　　10、其他收益比上年同期增加了433.05万元，增长幅度为62.98%，主要原因是公司报告期内政府补助收益增加所致；

　　11、营业外收入比上年同期增加了444.83万元，增长幅度为296.31%，主要原因是公司收到的违约金、罚款收入增加所致；

　　12、营业外支出比上年同期增加了118.31万元，增长幅度为148.59%，主要原因是公司支付的赔偿和盘亏损失增加所致；

　　13、报告期投资活动产生的现金净流量比上年同期增加了9,606.29万元，增长幅度为56.48%，主要原因是报告期公司理财产品购买和赎回差异所致。

　　14、报告期筹资活动产生的现金净流量比上年同期减少了12,785.43万元，下降幅度为157.15%，主要原因是去年同期公司授予限制性股票募集资金11043.32万元所致。

　　15、报告期公司实现营业收入167,746.47万元，同比增长15.28%，其中肉制品加工业收入同比增长21.531%（其中第三季度肉制品加工业收入同比增长24.81%）；报告期内实现归属于上市公司股东的净利润21,154.81万元，同比增长25.33%（其中第三季度同比增长29.86%），若不摊销2019年前三季度限制性股票激励费用2,349.84万元则前三季度净利润同比增长39.25%，主要原因是一方面公司积极进行门店拓展及市场开发，从而致使公司营业收入同比增长，2019年前三季度公司累计新开门店767家，关店166家，其中第三季度开店331家，关店62家，公司前三季度门店净增601家，截止本季度末门店总数已达到3,609家；另一方面是公司持续进行生产技术改造、工艺创新、节能降耗不断挖潜，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理，从而提升公司产品综合毛利率，使得公司净利润同比增长。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年8月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，以评估价1,150.08万元人民币购买关联方煌上煌集团有限公司土地使用权及房屋建筑物等资产。报告期内，该关联交易尚未完成资产过户手续。

　　2、2019年8月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，报告期内公司尚未为控股子公司真真老老申请银行授信与银行签订新的担保合同。

　　3、报告期内，公司完成了王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城、等9名离职人员已获授尚未解锁的限制性股票回购注销及公司激励对象陈乐部分未解锁的限制性股票回购注销。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事长：褚浚

　　2019年10月23日

　　证券代码：002695              证券简称：煌上煌           编号：2019—060

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议通知于2019年10月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2019年10月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》；

　　《2019年第三季度报告全文》详见2019年10月23日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第三季度报告正文》详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

　　经认真审议，董事会同意公司使用自有资金1,000.00万元人民币投资设立全资子公司江西独椒戏食品有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）。

　　具体内容详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　3、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于原激励对象章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9人离职不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票857,520股全部进行回购注销，回购注销价格为7.848元/股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　具体内容详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　公司董事范旭明先生为本次激励计划激励对象，回避了该议案表决，由其余6名非关联董事进行表决。

　　公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，上海荣正投资咨询股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，北京市盈科（南昌）律师事务所对该事项出具了法律意见书。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会进行审议。

　　4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司完成了2018年股权激励预留限制性股票授予及部分限制性股票回购注销工作，同时本次拟回购注销9名离职人员尚未解除限售的限制性股票，公司股本总额及注册资本金将发生变更。根据《公司法》相关规定，公司对《公司章程》进行了修订。修订内容对照如下：

　　修订前原条款：

　　第五条  公司注册资本为人民币513,883,128.00元。

　　第十六条  公司发起人如下：

　　1. 褚建庚

　　公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路103号

　　职    务：董事

　　国    籍：中国

　　2. 褚浚

　　公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路103号

　　职    务：董事长

　　国    籍：中国

　　3. 褚剑

　　公司住所：江西省南昌市西湖区丁公路103号

　　职    务：副董事长

　　国    籍：中国

　　4. 煌上煌集团有限公司

　　公司住所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城

　　法定代表人姓名：徐桂芬

　　职    务：董事长

　　国    籍：中国

　　各发起人持有公司的股份数额和股权比例分别为：

　　■

　　第十七条  公司股份总数为513,883,128股，均为普通股。

　　修订后条款：

　　第五条  公司注册资本为人民币513,378,396.00元。

　　第十六条  公司由煌上煌集团有限公司、褚建庚、褚浚、褚剑等四位股东发起设立的股份有限公司，公司发起设立时股份总数为8,000万股，各发起人及其所持股份数量、比例如下：

　　■

　　第十七条  公司股份总数为513,378,396股，均为普通股。

　　原《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2019年第三次临时股东大会进行审议，在股东大会审议通过之日起生效。

　　5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二0一九年十月二十三日

　　证券代码：002695               证券简称：煌上煌            编号：2019—061

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议通知于2019年10月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2019年10月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》；

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司《2019年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第三季度报告全文》详见2019年10月23日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第三季度报告正文》详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

　　具体内容详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、合规，同意董事会将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会进行审议。

　　具体内容详见2019年10月23日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

　　二0一九年十月二十三日

　　证券代码：002695              证券简称：煌上煌           编号：2019—063

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月22日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　为增强公司核心竞争力，提高公司盈利能力，公司出于战略的需要，拟使用自有资金1,000.00万元人民币在江西南昌设立全资子公司江西独椒戏食品有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）用于生产和销售串串食品项目。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：：江西独椒戏食品管理有限公司（暂定名，最终以国家相关部门审批及核准的名称为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业园小蓝中大道66号

　　4、法定代表人：李军

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务；餐饮服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；农产品种植；仓储服务、商品配送；企业管理咨询；国内贸易；进出口业；商务服务业。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次投资设立全资子公司是根据公司未来发展战略的需要，拟在江西南昌设立全资子公司用于生产经营串串食品项目。对外投资设立全资子公司能够提高公司整体运营效率，优化公司整体业务结构，促进公司持续健康发展。

　　本次设立全资子公司事宜经公司董事会审议通过后，将按规定办理相关工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险,但存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。全资子公司成立后主要从事串串食品的生产及销售，可能存在未来收益不确定性。

　　本次设立全资子公司以公司自有资金进行投入，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二0一九年十月二十三日

　　证券代码：002695               证券简称：煌上煌            编号：2019—064

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2019年10月22日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）相关规定，公司9名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票857,520股全部进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

　　7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

　　11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

　　12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。 “若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”。

　　鉴于原激励对象章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名人员已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上9名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。本次回购注销限制性股票数量为857,520股，占回购注销前股份总数的0.17%。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　根据公司2019年5月7日披露的《关于2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年5月14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：

　　P＝（P0-V）=7.93-0.082=7.848元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整，本次因原激励对象离职而回购的回购注销价格为7.848元/股，回购总金额为6,729,816.96元，全部为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，因原激励对象章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9人离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。本次回购注销限制性股票数量为857,520股，占回购注销前股份总数的0.17%。回购价格为7.848元/股，本次回购总金额为6,729,816.96元，全部为公司自有资金。

　　公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述9名离职人员已获授但尚未解除限售的857,520股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、合规，同意董事会将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会进行审议。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市盈科（南昌）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的数量、价格及价格调整依据符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　八、独立财务顾问的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划回购注销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于煌上煌2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二0一九年十月二十三日

　　证券代码：002695               证券简称：煌上煌           编号：2019—065

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年10月22日召开，会议决定于2019年11月8日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会（第四届董事会第十七次会议决议召开）

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2019年11月8日（星期五）14：40开始

　　（2）网络投票时间：2019年11月7日-2019年11月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月7日15:00-2019年11月8日15:00。

　　5、股权登记日：2019年11月4日。

　　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3） 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年11月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》应回避的股东包括：本次公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，主要内容详见2019 年10月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十七次会议决议公告》、《第四届监事会第十七次会议决议公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2019年11月7日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

　　3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

　　4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　5、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月7日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　联 系 人：曾细华、万明琪

　　联系电话：0791—85985546    传 　 真：0791—85985546

　　邮编：330052                邮    箱：hshspb@163.com

　　2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　2．江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二〇一九年十月二十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

　　2、 填报表决意见：

　　本次临时股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2019年11月7日15:00-2019年11月8日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年11月8日（星期五）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签字或盖章）：                     受托人（签字）：

　　委托人持有股数：                          受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）

　　委 托 日 期：       年    月   （法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

　　证券代码：002695              证券简称：煌上煌            公告编号：2019-062