恒生电子股份有限公司关于投资成立合资公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟投资设立的合资公司名称：恒迈神州科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记注册为准）

　　●恒生电子投资金额：4690万元人民币

　　●风险提示：本次投资成立合资公司，尚需获得政府相关部门批准，存在可能未获得有关机构批准的风险。合资公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在相关风险。

　　一、 事项回顾

　　恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）曾于2019年1月29日公告与IHS Markit旗下子公司Ipreo Holdings LLC（以下简称“Ipreo”）签订《合作备忘录》事项。合作主要内容为公司与Ipreo或其关联方拟在中国大陆设立一家合资公司，并由该中国合资公司在香港设立一家全资子公司。公司和Ipreo拟通过上述中国合资公司和香港子公司就部分相关Ipreo产品在中国内地的本地化和商业化事宜进行合作。上述事项详见公司2019-001号公告。

　　二、 合作进展

　　2019年10月22日，公司与IHS Markit全资子公司MARKITSERV Holdings Limited（以下简称“MarkitSERV”）在杭州签署合资合同，双方将在杭州共同投资注册设立恒迈神州科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记注册为准，以下简称“恒迈科技”或“合资公司”），注册资本为人民币7000万元。其中恒生电子出资4690万元，占合资公司股份比例为67%，MarkitSERV出资2310万元人民币，占合资公司股份比例为33%。

　　本次投资的审批权限在公司董事长权限范围内，不需要提交公司董事会和股东大会审批，公司董事长批准了上述投资。本次投资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　　该合资公司的设立，尚需获得政府相关部门的批准通过。

　　三、 交易对方介绍

　　1. 名称：MARKITSERV Holdings Limited。

　　2. 成立时间：2009年5月6日。

　　3. 注册地址：4th Floor Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9LY。

　　4. 股东介绍：MarkitSERV为IHS Markit全资子公司。IHS Markit（NYSE:INFO）为纽约证券交易所上市公司，成立于1959年，总部位于伦敦。是一家全球商业资讯服务的多元化供应商，为全球范围内的主要行业和市场提供关键信息、分析和解决方案。

　　四、 拟成立合资公司介绍

　　1. 名称：恒迈神州科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记注册为准）。

　　2. 注册资本：7000万元人民币。

　　3. 股权结构：恒生电子以现金方式出资4690万元人民币，持股比例为67%；MarkitSERV以现金方式出资2310万元人民币，持股比例为33%。

　　4. 合资公司宗旨：建立适合中国债券市场的承销和发行网络，帮助中国投资银行和机构投资者对接到全球发行网络，支持中国债券市场的开放以吸引海外投资者直接投资国内债券，为固定收益的参与各方提供信息解决方案。

　　5. 合资公司初始经营范围拟涵盖：批发、零售电脑、软件产品及辅助设备；与信息技术有关的咨询服务；信息系统集成服务；批发通讯设备。最终经营范围以实际工商登记注册为准。

　　五、 合资合同的主要内容

　　1. 出资安排。双方应于出资义务的所有先决条件满足之日后的四十五个日历日内，或于其他双方约定的时间，缴纳各自的注册资本金额。

　　2. 合同生效及有效期。合资合同自双方签署之日起生效。除非双方以书面形式另行约定或根据合资合同及章程终止合资合同，否则合资公司的合资期限应为无限期。

　　3. 董事会及高级管理人员安排。合资公司董事会由五名董事组成。MarkitSERV有权指派两名董事，恒生电子有权指派三名董事。恒生电子有权提名首席执行官、首席技术官。MarkitSERV有权提名首席财务官。

　　4. 违约救济。各当事方均同意并承诺向另一当事方赔偿所有损失，包括但不限于由该另一当事方引起或与之有关的损失，这些损失是由以下事项引起或与之相关的：任何违约或未履行本合资合同和/或章程的规定以及任何合资公司违约或不履行其他交易文件（包括但不限于Ipreo产品许可协议和定制产品许可协议）中条款的规定，在以上各情况下，除非此类损失是由于另一方的过失、欺诈或故意违约造成的。

　　5. 争议解决方式与适用法律。合同相关争议应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据提交仲裁之时有效的《HKIAC仲裁规则》进行仲裁，争议将最终通过仲裁解决。合资合同的订立、变更、解释和执行应受中国法律管辖。如果中国法律未对合资合同的任何规定或概念作出解释，则应根据国际公认的法律原则对此类规定或概念进行解释。合资合同以中文和英文签署，两种版本应被认为具有相同的含义，并且具有同等效力。

　　六、 风险提示及对上市公司的影响

　　恒生电子与MarkitSERV拟成立合资公司，有助于双方携手开拓中国大陆债券发行市场电子簿记建档业务，深入拓展债券一级市场，也有助于探索公司的国际化发展道路。因合资公司尚处于筹建期，本次投资对公司不构成重大影响。

　　本次投资成立合资公司，尚需获得政府相关部门批准，存在可能未获得有关机构批准的风险。合资公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在相关风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2019年10月23日