株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　股票代码：600458          股票简称：时代新材           编号：临2019-055

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第八届董事会第十七次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第十七次（临时）会议于2019年10月18日以通讯方式召开。会议由董事长杨首一先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过了关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-057号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二、 审议通过了关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的议案。

　　同意将《关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案》作为临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-058号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　上述第一项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年10月19日

　　股票代码：600458          股票简称：时代新材           编号：临2019-056

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第八届监事会第十二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第八届监事会第十二次（临时）会议于2019年10月18日以通讯方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。会议应到监事4人，实到监事4人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过了关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案。

　　本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，是公司从实际情况出发，符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，我们一致同意上述议案。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-057号公告。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　上述项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2019年10月19日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2019-057

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于将高性能绝缘结构产品产业化

　　项目未使用完募集资金变更用途并

　　永久转为流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：高性能绝缘结构产品产业化项目

　　●变更后募集资金安排：永久补充流动资金

　　●变更募集资金用途的金额：公司拟将2013年配股募集资金投资项目“高性能绝缘结构产品产业化项目” 截至2019年9月30日尚未使用的募集资金人民币11,368.03万元变更用途并永久补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。

　　●本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　一、2013年配股募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01 号《验资报告》。

　　二、2013年配股募集资金投向及实际使用情况

　　公司2013年配股募集资金投资项目承诺投资总额及资金到位后的调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　高性能绝缘结构产品产业化项目承诺募集资金投入金额36,472.82万元，截至2019年9月30日，上述高性能绝缘结构产品产业化项目已使用募集资金25,105.79万元，主要用于建成 1 条聚酰亚胺薄膜进口生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资，剩余未使用募集资金11,368.03万元。

　　三、该募集资金投资项目完工程度和实现效益

　　2017年底，公司使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚酰亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，并开始批量供货。详细内容请参见公司于2017年11月23日披露于上海证券交易所网站的临2017-048号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产的公告》。

　　高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后，2018年度实现利润398.33万元，2019年上半年实现利润527.53万元。

　　四、变更募集资金的具体原因、影响及安排

　　● 因高性能绝缘结构产品产业化项目已建成投产，2013年配股其他募集资金投资项目资金也较为充裕，公司拟将该项目截至2019年9月30日尚未使用完的募集资金人民币11,368.03万元变更用途并永久补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。

　　本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。

　　公司将在2019年第二次临时股东大会审议通过本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项后，将上述高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　独立董事意见：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，是公司从实际情况出发，符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益；本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司独立董事一致同意该事项。

　　监事会意见：2019年10月18日，公司第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过《关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案》，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，是公司从实际情况出发，符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

　　保荐机构意见：公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于株洲时代新材料科技股份有限公司将高性能绝缘结构产品产业化项目节余募集资金变更用途并永久转为流动资金的核查意见》，认为：时代新材本次将高性能绝缘结构产品产业化项目尚未使用的募集资金变更用途并永久补充流动资金的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并将提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法规的要求。本保荐机构对公司此次将尚未使用的募集资金变更用途并永久补充流动资金的事项无异议。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年10月19日

　　证券代码：600458    证券简称：时代新材    公告编号：2019-058

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年10月29日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中车株洲电力机车研究所有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年10月9日公告了公司2019年第二次临时股东大会召开通知，单独持有36.43%股份的股东中车株洲电力机车研究所有限公司，在2019年10月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）议案名称：关于将高性能绝缘结构产品产业化项目未使用完募集资金变更用途并永久转为流动资金的议案

　　（2）议案具体内容：公司拟将2013年配股募集资金投资项目“高性能绝缘结构产品产业化项目” 截至2019年9月30日尚未使用的募集资金人民币11,368.03万元变更用途并永久补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。

　　（3）2013年配股募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01 号《验资报告》。

　　（4）2013年配股募集资金投向及实际使用情况

　　公司2013年配股募集资金投资项目承诺投资总额及资金到位后的调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　高性能绝缘结构产品产业化项目承诺募集资金投入金额36,472.82万元，截至2019年9月30日，上述高性能绝缘结构产品产业化项目已使用募集资金25,105.79万元，主要用于建成 1 条聚酰亚胺薄膜进口生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资，剩余未使用募集资金11,368.03万元。

　　（5）该募集资金投资项目完工程度和实现效益

　　2017年底，公司使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚酰亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，并开始批量供货。详细内容请参见公司于2017年11月23日披露于上海证券交易所网站的临2017-048号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产的公告》。

　　高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后，2018年度实现利润398.33万元，2019年上半年实现利润527.53万元。

　　（6）变更募集资金的具体原因、影响及安排

　　因高性能绝缘结构产品产业化项目已建成投产，2013年配股其他募集资金投资项目资金也较为充裕，公司拟将该项目截至2019年9月30日尚未使用完的募集资金人民币11,368.03万元变更用途并永久补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。

　　本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。

　　本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第十二次（临时）会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。公司将在2019年第二次临时股东大会审议通过本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项后，将上述高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年10月9日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年10月29日14点 00分

　　召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月29日

　　至2019年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案相关公告于2019年10月9日、2019年10月18日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、 特别决议议案：第2项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、4项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年10月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。