北部湾港股份有限公司关于召开

　　目，涉及募集资金136,799,062.84元，合计变更募集资金金额606,318,217.97元，占公司2018年配套募集资金净额的37.43%。

　　2.本次变更部分募集资金用途的事项符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

　　综上所述，监事会同意此次变更部分募集资金用途暨关联交易的相关事宜。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于市场环境变化和公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司本次拟将变更用途的募集资金60,631.82万元用于支付收购北海宏港、防城港雄港、钦州宏港全部股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有资金支付，本次变更募集资金用途不存在变相利用募集资金补充流动资金的情形；此外，公司本次使用自有资金收购防港集团持有的云约江公司55%股权亦构成关联交易，本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需通过公司股东大会审议后方可实施。招商证券对公司本次变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3.监事会决议；

　　4.招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司变更部分募集资金用途暨关联交易的核查意见；

　　5.各标的公司股权转让协议（《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之支付现金购买北海宏港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与广西北港建设开发有限公司之支付现金购买广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权协议》、《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之支付现金购买防城港雄港码头有限公司100%股权协议》）；

　　6.各标的公司财务专项审计报告（瑞华专审字[2019]45040003号、瑞华专审字[2019]45040004号、瑞华专审字[2019]45040005号）；

　　7.各标的公司的资产评估报告（信资评报字[2019]第70009号、信资评报字[2019]第70012号、信资评报字[2019]第70013号）；

　　8.其他文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年10月17日

　　证券代码：000582  证券简称：北部湾港    公告编号：2019068

　　北部湾港股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2019年10月16日公司董事会八届十五次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2019年11月1日（星期五）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月1日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月31日（星期四）15:00至2019年11月1日（星期五）15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2019年10月25日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年10月25日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案为2019年9月16日董事会八届十四次会议、2019年10月16日董事会八届十五次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

　　1．《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，需以特别决议通过；

　　2．《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》，需以特别决议通过；

　　3．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，需以特别决议通过；

　　4．《关于收购股权暨关联交易的议案》，需以普通决议通过，该事项涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票；

　　5．《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，需以普通决议通过，本项议案表决结果是否生效，以《关于收购股权暨关联交易的议案》的表决通过为前提；该事项涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（二）以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第三次临时股东大会议案材料》。

　　（三）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，本次股东大会针对提案1、提案2、提案3向公司全体股东征集投票权，公司独立董事王运生已发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　（四）本次会议的全部提案均为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2019年10月28日9:00起至2019年11月1日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：黄清、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月31日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．相关董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年10月17日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（  ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　（  ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　■

　　说明：

　　1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　4、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000582  证券简称：北部湾港     公告编号：2019065

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2019年10月16日（星期三）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年10月12日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席向红主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》

　　监事会对收购股权暨关联交易进行了认真审核，认为：

　　（一）本次交易完成后，公司2019年度合并报表范围将增加四家子公司，合并报表总资产将增加约190,945.56万元，占公司2018年末合并报表总资产的11.16%；负债将增加约133,247.78万元，占公司2018年末合并报表负债总额的19.97%。资产负债率预计比年初增加约3.09个百分点。

　　（二）本次交易有利于进一步解决公司与北港集团、防港集团之间存在的同业竞争问题，有利于公司改善资产结构，促进公司的规模效应及运营效率的提升，有利于提高公司的经营业绩。

　　（三）本次拟收购标的公司北海宏港、防城港雄港、钦州宏港、云约江公司的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见当日巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》

　　监事会对变更部分募集资金用途暨关联交易进行了认真审核，认为：

　　（一）2018年公司实施发行股份购买资产并募集配套资金，其中向特定对象非公开发售248,051,887股人民币普通股，扣除发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元的资金。本次涉及变更募集资金用途的项目为钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目，涉及募集资金469,519,155.13元；钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目，涉及募集资金136,799,062.84元，合计变更募集资金金额606,318,217.97元，占公司2018年配套募集资金净额的37.43%。

　　（二）本次变更部分募集资金用途的事项符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规要求，公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见当日巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月17日