南兴装备股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年半年度报告问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“南兴装备”或“南兴股份”）于2019年9月16日收到深圳证券交易所《关于对南兴装备股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 32 号）（以下简称“问询函”），公司现就问询函中的问题回复并公告如下：

　　问题1 报告期内，你公司实现IDC服务营业收入2.86亿元，同比增长342%，该项目报告期内实现毛利率27.47%，同比减少11.73%。请你公司补充披露以下事项：（1）结合公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）报告期内机柜运营情况，补充披露报告期内你公司IDC服务营业收入大幅增长的原因及合理性。（2）结合同行业公司情况，补充披露你公司报告期内IDC服务毛利率下降的原因以及合理性。

　　[回复]

　　公司IDC服务营业收入来源于子公司唯一网络。

　　唯一网络是一家云服务综合解决方案提供商，主营业务包括IDC及云计算相关服务、IDC增值服务和其他服务。其中，IDC及云计算相关服务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机等，主要分为带宽业务和机柜业务2大类；IDC增值服务包括网络防护服务等。唯一网络机柜运营的主要经营模式如下：

　　（1）IDC及云计算相关服务收入，主要为带宽收入和机柜收入。主要包括2种模式：①一种是自有机柜销售模式，通过对唯一网络子公司志享科技拥有的自有机柜进行销售；②另一种是外租机柜模式，通过向三大运营商及第三方机房批量租用机柜、采购带宽、IP等电信资源进行销售。

　　（2）IDC增值服务收入，主要是在IDC及云计算相关服务的基础上，为客户提供网络防护服务、代维服务等。

　　2018年度，唯一网络机柜运营模式主要依靠外租机柜模式，2019年3月唯一网络收购志享科技后，公司增加自有机柜模式。

　　一、报告期内公司IDC服务营业收入大幅增长的原因及合理性

　　（一）公司2018年1-6月和2019年1-6月合并子公司报表的口径不同

　　2018年3月16日，公司收到《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）。2018年4月2日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核准变更登记通知书》，至此，唯一网络成为南兴装备全资子公司。

　　因此，公司2018年半年报合并子公司唯一网络2018年4-6月财务数据，公司2019年半年报合并子公司唯一网络2019年1-6月财务数据，由于两个期间内合并子公司报表时间不同，即报表可比时间性的差异，导致公司报告期内IDC服务收入大幅度增长。

　　（二）唯一网络收入增长分析

　　唯一网络报告期内IDC业务收入28,638.21万元，同比增长16,782.43万元，增幅为141.55%；报告期内，唯一网络营业收入按业务结构分类如下：

　　单位：万元

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　　注：唯一网络2019年1-6月营业收入与南兴股份2019年半年报披露的IDC相关服务营业收入存在较小差异，主要系南兴股份及唯一网络之间合并抵消造成。

　　1、唯一网络大客户收入及占比结构双大幅度提升，收入大幅增长

　　唯一网络在长期的经营中积累了丰富的客户资源，客户群包括网络游戏、视频网站、电子商务平台、互联网门户、政府及企业网站等。客户结构主要分为三类：①大客户，包括阿里巴巴、京东、金山云及网宿科技等互联网行业TOP客户；②特定行业客户，主要是游戏、金融等行业客户，该类客户同时有机柜和带宽租用服务；③中小企业客户，主要以服务器租用托管及公有云服务为主。

　　报告期内，公司前五大客户收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，阿里云、金山云、京东等互联网巨头成为唯一网络前五大客户，直接拉动唯一网络收入的快速增长，前五大客户销售额为17,700.57万元，同比增加14,623.76万元，增幅为475.29%；前五大客户销售额占唯一网络营业收入的61.81%，占比较上年同期上升了35.86%。唯一网络强化了大客户的拓展能力，特别是前五大客户收入的快速增长，及结构占比大幅上升，是报告期内公司营业收入提升的主要因素。

　　2、唯一网络带宽、机柜销售、节点布局数量大幅提升，为业务高速发展打下坚实基础

　　报告期内，由于大客户业务需求快速提升，唯一网络带宽、机柜销售数量相应增长。唯一网络带宽、机柜销售数量及变动情况如下：

　　■

　　注：上表中机柜数量为每月加总数。

　　（1）带宽采购总量与带宽销售情况分析

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　　报告期内，唯一网络带宽销售总量为27,332.86G，同比增加22,247.00G，增幅437.43%；带宽销售收入为21,564.47万元，同比增长15,559.73万元，增幅259.12%；带宽销售量与带宽销售收入呈现正相关关系，唯一网络收入同比增长真实合理。

　　（2）机柜采购总量与机柜销售情况分析

　　@

　　唯一网络机柜实行的是客户订单式的采购模式，所以采购量与销售量基本持平。报告期内，唯一网络机柜采购7,488个，同比增加3,281个，增幅77.98%；机柜销售收入2,940.56万元，同比增长1,091.44万元，增幅59.02%；机柜采购量与机柜销售收入呈正相关关系，唯一网络收入同比增长具有合理性。

　　（3）唯一网络机房节点布局大幅度提升

　　报告期内，唯一网络机房节点布局大幅度提升，资源优势明显。数据节点的广泛覆盖，一方面老客户为了服务质量的稳定性，通常会将数据中心布局于少数IDC服务商；另一方面，需布局多个地区业务的潜在客户，通常考虑数据节点更多的IDC服务商。

　　2019年1-6月唯一网络机房节点涉及的主要城市或地区由11个增长至本期的24个，增长2.18倍。报告期唯一网络带宽销售金额超1千万元的城市包括东莞、淮安、泉州、厦门、洛阳、苏州等6个城市，而上年同期仅为东莞、厦门、泉州3个城市。唯一网络资源前瞻性的布局与网络质量的提升，为唯一网络营业收入快速增长提供有力的资源与技术保障。

　　综上所述，结合唯一网络自身业务服务实力的不断提升以及客户收入结构的不断优化，具备实现业务收入高速增长的实力及基础，唯一网络营业收入具备真实性和合理性。

　　（三）同行业影响

　　1、IDC行业高速增长

　　（1）2018年全球IDC市场规模达到6,253.1亿元人民币

　　根据中国IDC圈的研究表明，2018年全球IDC整体市场规模达到6,253.1亿元人民币，增速为23.6%，相比2017年继续保持稳定增长。其中，公共云市场增速拉动IDC业务市场规模快速增长。未来，IDC业务市场，在既有互联网业务持续增长的同时，新兴的5G、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，将孵化出新的增长点，IDC业务市场势必迎来更广阔的市场。

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　　数据来源：中国IDC圈

　　（2）2018年国内IDC市场规模达1,228亿元人民币，同比增长29.8%

　　根据中国IDC圈的研究表明，2018年中国IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为1,228亿元人民币，同比增长29.8%。近年来IDC业务市场增速放缓，但绝对市场规模仍然保持增长态势。2018年，国内IDC业务市场规模绝对值增长的驱动力主要仍是互联网行业的IDC需求。移动互联网和视频行业呈现快速增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。根据中国IDC圈的预计，2021年中国IDC业务市场规模将超过2,700亿元，同比增长30%以上。

　　@

　　数据来源：中国IDC圈

　　2、同行业公司收入均呈现不同程度增长

　　报告期内，唯一网络与同行业公司营业收入增长率对比情况如下：

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　　综上所述，结合同行业业务体量的增速，唯一网络以现有的业务体量基础，凭借公司战略规划、资源布局、业务拓展能力，报告期内大客户占比大幅度上升，实现收入同比增长141.55%，与同行业公司趋势一致，唯一网络收入增长真实合理。

　　二、公司报告期内IDC服务毛利率下降的原因以及合理性

　　公司IDC服务均来源于唯一网络。报告期内，唯一网络综合毛利率为29.15%，同比下降12.40%；其中，导致毛利率同比下降的主要因素是：①高、低毛利率收入结构的调整，②各业务毛利率变动情况。

　　（一）毛利率影响因素分析

　　1、业务收入结构调整对毛利率影响

　　由于公司IDC服务主要分为机柜、带宽收入，为简化分析，公司将IDC业务分类为机柜、带宽及其他收入，具体业务的毛利率情况如下：

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　　报告期内，唯一网络带宽收入（毛利率25.18%）占比由2018年50.65%，提升到75.30%，提升了24.65%；其他业务收入（毛利率52.55%）占比由2018年33.76%，下降到14.43%，下降了19.33%；2019年报告期内公司不同毛利率服务收入增长幅度不同，导致收入结构的调整，特别是带宽收入快速增长（同比增加15,559.73万元，增幅259.12%），在一定程度上拉低了公司IDC服务收入毛利率。

　　2、同类业务收入毛利率变动影响

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　　报告期内，唯一网络各项业务收入毛利率稍有下降，由于各业务收入毛利率的变动，导致报告期内公司收入毛利率由2018年的41.55%下降至29.15%。

　　（二）带宽毛利率分析

　　鉴于带宽业务收入占唯一网络业务收入比重75.30%，带宽收入毛利率变动是唯一网络IDC业务毛利率变动的主要因素。公司重点从唯一网络的带宽收入的毛利率分析公司整体毛利率变动原因：

　　（1）带宽业务毛利率影响

　　假设A为带宽复用率，Q1为带宽销售数量，Q2为带宽采购数量，P1为带宽销售单价，P2为带宽采购单价，A为带宽复用率等于Q1/Q2，即Q1=A*Q2，带宽的毛利率=（Q1*P1-Q2*P2）/（Q1*P1），即毛利率=（A*Q2*P1-Q2*P2）/（A*Q2*P1）=（A*P1-P2）/（A*P1）=1-P2/（A*P1）。因此，唯一网络带宽收入毛利率的影响因素为带宽销售单价、带宽采购单价以及带宽复用率。

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　　报告期内带宽毛利率由2018年的31.96%下降为25.18%，下降为6.78%，其中主要是带宽销售价格与复用率的下降。

　　（2）带宽销售价与复用率分析

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　　报告期内，唯一网络带宽销售价格下降33.18%，复用率下降0.05，带宽采购价格下降29.29%，综合影响唯一网络带宽毛利率下降6.78%。主要原因是唯一网络带宽业务的大客户收入增长迅速，同比增幅475.29%，收入占比同比提升35.86%；相对于其他类别客户，大客户存在一定的高议价能力及低复用率现象，影响了唯一网络整体带宽销售价格及复用率。

　　（三）唯一网络同行业毛利率对比情况

　　报告期内，唯一网络IDC业务与同行业上市公司相同业务毛利率对比情况如下：

　　■

　　注1：唯一网络2019年1-6月毛利率与南兴股份2019年半年报披露的IDC相关服务毛利率存在较小差异，主要系合并抵消造成；

　　注2：同行业可比上市公司立昂技术（300603）-大一互联，其2019年半年报披露的IDC及其他互联网综合服务毛利率为22.31%，无法获取其2018年1-6月相对应的毛利率，故在计算行业平均值时未包括在内，后续对于2018年度的相关财务分析中将增加大一互联的相关数据。

　　如表所示，行业内各公司毛利率差异较大，原因在于毛利率受公司自身的技术水平、是否拥有自建机房、业务规模、经营所处地理区域、大小客户结构等多重因素综合影响。2018年1-6月和2019年1-6月，唯一网络综合毛利率低于可比上市公司平均值，但介于同行业毛利率范围内。

　　唯一网络IDC业务主要通过租赁上游供应商机柜开展，同行业可比公司中如光环新网，鹏博士，其IDC业务以自建机柜模式为主，自建机柜模式初期投资较大，但如达到一定出租率后将呈现规模效应，毛利率高于租赁机柜模式。同行业可比上市公司中：

　　①光环新网毛利率较高，主要原因系：A、光环新网同时经营带宽接入服务和IDC及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，使带宽使用成本降低，从而提高其IDC及其增值服务毛利率；B、光环新网的机房主要为自建机房，因此其IDC及其增值服务的毛利率包括了自建机房应有的合理利润率；

　　②鹏博士在北京、上海、广州、深圳、武汉、成都等城市建立了分布式可商用的高标准T3+、T4级数据中心机房，总面积超过20万平米，总机柜数约3万个，服务器总装机容量超过33万台，是国内规模领先的中立数据中心厂商之一，同时鹏博士拥有以数据中心为核心的云数据管理平台，能够提供完整的高可用性服务器产品线和面向行业特性的解决方案，其规模效应及自有平台等科技的支持相互协同，使得鹏博士的IDC业务毛利率在同行业中属于较高水平；

　　③朗源股份（300175）-优世联合，根据其年报披露，公司数据中心业务覆盖数据中心行业全生命周期管理服务，包括数据中心规划设计、工程建设、运营运维、云计算及增值服务等，其数据中心核心技术水平较高，故毛利率较高；

　　④世纪互联与京粮集团、华平集团合作在建大量机房，前期机房成本较高，拉低了总体毛利率。

　　综上所述，唯一网络加大了对大客户营销力度，实现了公司服务收入快速提升，同时大客户高议价能力与带宽低复用率双重特性，又拉低了公司整体带宽销售单价、带宽复用率。通过自身对比与行业对标分析，唯一网络IDC服务收入同比增长、毛利率下降，符合公司经营业务情况，同时也符合IDC行业特性，报告期内披露数据真实合理。

　　问题2 报告期内，唯一网络以4230万元收购参股公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）47%股权。对于购买日之前持有志享科技28%股权，按照在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认当期投资收益1,339.5万元。请你公司补充披露以下事项：（1）上述会计处理具体过程，并说明合规性。（2）上述损益对唯一网络2019年业绩承诺的影响。

　　[回复]

　　一、会计准则及相关规定

　　《企业会计准则-合并财务报表》（2014年修订）第四十八条：企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

　　《企业会计准则解释第4号》：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

　　二、唯一网络投资的合并会计处理

　　1、唯一网络以4,230万元收购参股公司志享科技47%股权之前，持有志享科技28%股权，对志享科技具有重大影响，收购47%股权后，对志享科技具有控制权，纳入合并。合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，该合并构成非同一控制下的企业合并。

　　2、合并层面会计处理

　　根据上述会计准则规定，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

　　3、合并层面投资收益的计算

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　　2019年半年报本期投资收益为1,339.50万元，其中取得志享科技控制权时原有股权按公允价值重新计量产生的利得为1,234.91万元，购买银行结构性存款的收益为111.07万元，权益法核算的长期股权投资收益为-6.48万元。

　　三、上述投资收益对唯一网络2019年业绩承诺的影响

　　上述投资收益其实质为股权转让所得，属非经常性损益。而唯一网络的承诺净利润为“业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润”，因此上述损益对唯一网络2019年业绩承诺无影响。

　　综上所述：唯一网络收购志享科技47%股权而产生的投资收益会计处理符合企业会计准则相关规定，对唯一网络2019年业绩承诺不存在影响。

　　问题3 报告期内，你公司子公司厦门市世纪网通网络服务有限公司（以下简称“世纪网通”）实现营业收入5506万元，净利润1305万元，请你公司补充披露世纪网通的主营业务情况，报告期内营业收入、净利润较去年同期变动的原因以及合理性。

　　[回复]

　　一、世纪网通的主营业务情况

　　报告期内，世纪网通的主营业务与唯一网络类似，主营业务包括IDC及云计算相关服务和IDC增值服务。其中，IDC及云计算相关服务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机等，主要分为带宽业务和机柜业务2大类；IDC增值服务包括网络防护服务等。

　　其主营业务结构如下：

　　单位：万元

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　　二、世纪网通报告期内营业收入、净利润较去年同期变动的原因以及合理性

　　（一）世纪网通报告期内营业收入较去年同期变动的原因以及合理性

　　1、世纪网通报告期内营业收入变动情况

　　报告期内，世纪网通营业收入5,506.20万元，其变动情况如下：

　　单位：万元

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　　2、世纪网通报告期内营业收入变动原因

　　报告期内，世纪网通营业收入较去年同期增加2,046.72万元，主要原因系世纪网通报告期内重要客户贵州白山云科技股份有限公司（以下简称“白山云”）实现销售收入2,911.87万元，较去年同期增加2,541.91万元。

　　2018年度，唯一网络、世纪网通与白山云均有合作，由于白山云子公司厦门白山耘科技有限公司地处厦门，为了双方更好的合作，享受更为快捷的技术支撑，白山云将部分业务选择与世纪网通合作，导致报告期内世纪网通营业收入大幅增加。

　　（二）世纪网通报告期内净利润较去年同期变动的原因以及合理性

　　报告期内，世纪网通净利润为1,304.74万元，较上年同期下降422.08万元，主要原因系：

　　世纪网通其他业务收入中，主要为与运营商结算的代理费收入，该项业务的毛利率较高，毛利较上年度下降607.70万元，导致世纪网通其他业务收入毛利整体下降600.75万元。

　　单位：万元

　　■

　　②报告期内世纪网通增加与白山云的销售额2,541.91万元，该类客户销售价格与带宽复用率较低，拉低世纪网通整体带宽复用率，导致世纪网通机柜、带宽业务毛利率由37.56%下降至24.15%。报告期内世纪网通虽然收入增长2,500.88万元，但毛利仅增长394.58万元。

　　问题4 报告期内，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1.4亿元，请你公司补充披露上述现金购买明细情况，说明是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　[回复]

　　一、现金购买明细情况

　　2019年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1.4亿元，上述购买明细情况如下：

　　单位：万元

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　　■

　　二、公司不存在以定期报告替代临时报告的情形

　　（一）公司审批权限及信息披露相关规定

　　1、《公司章程》相关规定

　　公司于2019年6月12日公告的《公司章程》中第5.17条规定：

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

　　其他对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产30%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产30%的，由董事会提请股东大会审议批准。”

　　公司2018年度经审计的净资产金额为165,462.33万元，净资产的30%为49,638.70万元，因此对外投资、收购出售资产的的金额低于49,638.70万元时，由公司董事会审批符合《公司章程》规定。

　　2、《信息披露管理制度》相关规定

　　公司于2015年6月22日公告的《信息披露管理制度》中第三十二条规定：

　　“公司发生第三十一条规定的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。”

　　根据公司2018年度经审计的财务数据测算，公司信息披露金额标准情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）公司现金购买事项履行的审议程序及信息披露情况

　　（1）志享科技数据中心二期工程

　　2018年12月14日，公司披露了《南兴装备股份有限公司关于全资子公司签署收购参股公司股权转让意向书暨关联交易的公告》。2019年1月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》。

　　唯一网络以支付现金方式收购参股公司志享科技47%的股权，交易金额为人民币4,230万元。本次交易完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司。公司独立董事发表了事前认可意见和同意收购事项的独立意见，公司披露了《南兴装备股份有限公司关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的公告》。

　　2019年2月19日，公司披露了《南兴装备股份有限公司关于全资子公司的参股公司股权转让过户完成的公告》。

　　公司收购控股志享科技前，志享科技已制订数据中心二期工程的投资建设计划并已持续投入资金，公司收购志享科技后，延续项目投资建设计划并支付相应的工程设备款。公司已依法披露收购志享科技股权的有关事宜，而5,888.67万元设备款属于对志享科技股权收购完成后的后续投资建设，且未达到信息披露的标准，无需单独就上述设备采购事宜予以披露。

　　（2）公司子公司无锡南兴支付4,095.78万元购买土地使用权

　　公司子公司无锡南兴购买土地使用权共支付4,095.78万元，2019年2月1日，公司披露了《南兴装备股份有限公司关于全资子公司无锡南兴装备有限公司竞拍取得土地使用权的公告》，公司按照相关规定履行了信息披露义务。

　　公司已就上述事项依法履行了信息披露义务，除此以外其余固定资产、其他长期资产的采购、支付等事项涉及的金额较小，均未达到信息披露标准，依法未予以披露。

　　综上所述，公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　问题5 我部收到投资者举报，投资者关注到你公司在回复投资者互动易问题时，你公司回复称“唯一网络在运营的机柜数量超过3500个”。后投资者于9月5日咨询你公司目前运营机柜数量时，你公司回复称“唯一网络外租机柜约1200个，唯一网络控股子公司志享科技已交付机柜1212个”。投资者认为你公司在互动易平台前后两次披露的运营机柜数量存在巨大差异，涉嫌信息披露不实。另外，若依据公司所称唯一网络租用机柜1200个，但2018年却产生了7000多万的净利润，相当于单位机柜利润是同行业上市公司的3倍多，不符合行业特征，公司涉嫌业绩造假，请你公司就以下事项补充说明，2018年年审会计师核查并发表明确意见：（1）上述运营机柜数量存在差异的原因。（2）唯一网络2018年机柜运营情况，结合同行业公司情况，对比分析单位机柜利润与同行业公司是否存在重大差异，并说明差异的原因及合理性。（3）唯一网络2018年前五大客户收入情况，与前五大客户收入协议以及回款约定情况。（4）唯一网络2018年期末运营机柜盘点情况。（5）结合唯一网络2018年成本明细（包括但不限于电费、运营人员等）、同行业公司情况，补充说明唯一网络2018年IDC服务毛利率的合理性。

　　[回复]

　　一、公司回复

　　（一）上述运营机柜数量存在差异的原因

　　1、投资者于2019年7月2日在互动易平台咨询唯一网络5G产品研发情况，公司在回复投资者“互动易”问题时，回复称“唯一网络在运营的机柜数量超过3500个”。

　　（1）表述的“运营机柜”是指公司配备了运营人员、相关设备等具备销售条件的机柜，具体包括外租机柜、已建成机柜和在建可预先销售机柜，并非公司目前系统中正运维的机柜数数量。

　　①外租机柜：指公司租用三大运营商的机柜，公司依据客户需求，浮动租用运营商机柜。

　　②已建成机柜：指公司自有机房已建成的机柜，公司于2019年3月控股志享科技，自此公司拥有自有机房。

　　③在建可预先销售机柜：指公司自有机房中，正在建设且已可预先销售的机柜。

　　（2）公司运营的机柜数量超过3,500个，该数据截至2019年6月30日，其中包括：

　　①外租机柜约1,200个。外租的机柜数量会根据客户的需求浮动变化，截至2019年8月31日，外租机柜已达1,300个。

　　②已建成机柜和在建可预先销售机柜合计2,432个。其中，已交付机柜1,212个，在建可预先销售机柜1,220个，具体情况如下：

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　　因此，截至2019年6月30日，公司运营机柜数量约3,632个。公司表述为“超过3,500个”符合实际情况。

　　2、投资者于9月5日咨询公司目前运营机柜数量时，公司回复称“唯一网络外租机柜约1200个，唯一网络控股子公司志享科技已交付机柜1212个”。两次回复差异原因在于数据统计口径，7月份回复数据包括在建可预先销售机柜，9月份回复未包括此部分。

　　（二）唯一网络2018年机柜运营情况，结合同行业公司情况，对比分析单位机柜利润与同行业公司是否存在重大差异，并说明差异的原因及合理性

　　1、唯一网络运营模式

　　唯一网络运营模式参见本回复问题1。

　　2、唯一网络2018年机柜运营情况

　　2018年度公司主要依靠外租机柜模式，2019年3月唯一网络收购志享科技后，公司逐步增加自有机柜模式。

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　　伴随着唯一网络业务规模逐步扩大，公司外租机柜数量也逐步增加，2018年12月公司外租机柜月销售数量接近1000个。

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　　注：外租机柜模式下，年累计机柜销售数量及年累计机柜租用数量=∑（1-12月各月销售数量）及∑（1-12月各月租用机柜数量）。

　　唯一网络2018年累计销售机柜数量9,707.00个，租用机柜使用率97.68%；营业收入28,758.13万元，机柜单位收入2.96万元；营业毛利12,261.55万元，机柜单位利润1.26万元。

　　3、同行业单位机柜利润分析

　　（1）对比同行业机柜单位利润情况

　　其他同行业中，2018年末，自有机柜模式的光环新网和奥飞数据分别有3万个和2950个机柜，该数据为时点数据，该类公司一年的机柜租赁情况需结合出租率进行分析，但均未披露；首都在线在全国40余个数据中心部署超过3000个机柜，该数据仅为“已部署”，未见披露累计机柜销售数据。对已披露机柜使用情况的同行业公司机柜单位利润分析如下：

　　单位：万元

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　　注1：机柜单位收入=IDC相关销售收入/累计机柜销售数量。

　　注2：其中大一互联数据来源于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，缺乏2018年度完整数据，因此用2017年度数据对比。

　　注3：其中鹏博士数据来源于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年年度报告中披露总机柜数约3万个，上架率达到60%-70%进行估算累计销售机柜数量。

　　由上表可知，2018年度唯一网络公司机柜单位收入、单位毛利高于大一互联公司2017年度数据，单位收入与鹏博士公司相近，而毛利率低于鹏博士。与同行业可比公司对比，唯一网络2018年度机柜单位收入、毛利率符合行业水平。

　　（2）机柜数量并非影响收入及利润的唯一重要因素

　　IDC业务中，由于受业务模式等方面影响，各公司收入水平及利润水平也存在较大区别。对IDC企业收入及利润影响较大的因素包括：

　　1）自有机柜和外租机柜模式

　　①自有机柜下可能面临机柜租用率较低，机柜的数量并非影响收入的决定性因素，决定收入高低的主要因素是出租率。②外租模式下机柜浮动变化，机柜数量与收入规模关联度较高。

　　2）运营品种、地域及运营商类别等

　　机柜是存放服务器的载体，与带宽用量并没有直接的关联性。由于各地区IDC业务的价格存在较大差异，相同情况下，一线城市价格可能是三四线城市价格2-3倍，不同带宽的品种、地域、运营商类别等价格均存在较大差异，也即不同公司在选取适合自身情况的运营模式下，其机柜数量并不能完全反映IDC企业收入情况。

　　3）主营业务类别导致收入规模差异较大

　　2018年度同行业上市公司中，公司因主营业务类别的差异，而导致公司收入差异较大，如：①光环新网主要从事云计算服务；②网宿科技主要从事CDN业务；③同样为IDC服务的企业中，机柜及带宽收入占比也存在较大差异。

　　4）同行业公司客户结构和实际运营情况存在差异

　　同行业各公司大、小客户销售结构占比高低，各公司实际运营中带宽的复用率高低，因公司间存在较大差异，导致收入差异较大。

　　IDC行业中，公司收入受“机柜运营模式、运营品种、运营地域、运营商类别、主营业务结构、客户结构和实际运营情况”等诸多因素影响，机柜数量并不能完全反映出同行业公司的收入情况。

　　（三）唯一网络2018年前五大客户收入情况，与前五大客户收入协议以及回款约定情况

　　1、唯一网络2018年前五大客户收入情况如下：

　　单位：万元

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　　唯一网络2018年度销售收入28,758.13万元，大客户销售占比相对较高，前五大客户收入10,916.21万元，占比37.96%。

　　2、唯一网络2018年前五大客户收入协议主要内容如下：

　　（1）第一名

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　　（2）第二名

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　　（3）第三名

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　　（4）第四名

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　　（5）第五名

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　　3、唯一网络2018年前五大客户应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

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　　（四）唯一网络2018年期末运营机柜盘点情况

　　2018年12月末，机柜合计991个，分布于东莞、厦门、深圳和洛阳等28个城市，其中分布最为集中城市为东莞、厦门和深圳，分别占比39.96%、26.34%和7.47%，其余较为分散。

　　2018年12月,公司资源部协同财务部对位于东莞、厦门、深圳、广州的机房机柜及其对应机柜存放的服务器设备进行全面盘点，机柜盘点比例合计75.58%，盘点结果不存在机柜盘盈盘亏情况，对其余分散在各地的机柜请当地机房运营管理人员协助清查，结果未见异常。

　　（五）结合唯一网络2018年成本明细（包括但不限于电费、运营人员等）、同行业公司情况，补充说明唯一网络2018年IDC服务毛利率的合理性

　　1、2018年度公司成本明细表

　　单位：万元

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　　2、成本及毛利率分析

　　（1）IDC服务费成本主要为向各供应商（主要是电信、移动、联通三大运营商）采购的资源成本，主要包含带宽及机柜的采购租赁，其中:2018年度唯一网络采购带宽11,031.33万元，机柜租赁2,740.08万元，占本期营业成本的83.48%，通过对比同行业的带宽采购单价及机柜租赁单价，由于各公司主营业务所在城市不同，其采购或租赁价格也不相同，唯一网络主要采购范围在东莞及厦门等二线城市，凭借双方良好的合作信誉，依据多年累积的业务规模及服务水平，其租用机柜及采购带宽单价处于合理范围之内。

　　2018年唯一网络流量带宽及机柜平均采购及租赁单价

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　　2018年中联数据网络流量带宽采购及机柜平均租赁单价

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　　2018年1-9月立昂技术（300603）子公司大一互联网络流量带宽及机柜平均租赁单价

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　　（2）成本中折旧及摊销为服务器、交换机等专用设备的折旧摊销；折旧年限为3-5年，残值率为5%，折旧政策符合会计准则，对比行业水平无异常。

　　（3）2018年度，公司主要机房所在地为东莞和厦门，公司在岗机房运维人员共46人，其中：东莞机房21人、厦门机房24人、深圳机房1人；2018年度人工成本共4,660,157.39元，人均月工资为8000元左右，符合当地运维人员工资水平。

　　（4）2018年度，唯一网络提供IDC服务主要通过租赁运营商的机房实现，无自建机房，提供IDC服务的资源成本，通过向各电信服务供应商租赁，所以不存在单独的电费、房租成本。

　　（5）毛利率对比

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　　注：以上数据来自于巨潮网及Wind客户端

　　由数据可见，各公司毛利率差异较大，原因在于毛利率受公司自身的技术水平、是否拥有自建机房、业务模式、经营规模、经营所处地理区域、与客户的议价能力、以及IDC应用领域等多重因素综合影响。从数据上看，对比同行业公司，唯一网络毛利率处于中等水平。根据公开信息，简要对比分析如下（注：由于各公司公开披露的经营信息口径不一致或不完整，进一步分析的准确性会受到一定影响）：

　　①光环新网（300383），2018年报中披露的IDC及其增值服务毛利率为56.70%，较唯一网络IDC业务毛利率高14.06%；因光环新网拥有7个数据中心，机柜30000余个，其中主要来自自建机房，自建机房的优势在于正式投入使用后由于规模效应，其固定机房折旧成本被摊薄，使其机柜成本降低。光环新网业务范围主要集中在北京等一线城市，盈利能力较强，故其IDC及其增值服务毛利率在同行业中较高。唯一网络2018年度无自有机房，全部为租赁机房，且客户群体主要集中在东莞、厦门等二线城市，故综合毛利率较光环新网稍低。

　　②鹏博士（600804），2018年度IDC业务毛利率为49.03%，较唯一网络毛利率高6.39%，根据鹏博士2018年年度报告披露，鹏博士在北京、上海、广州、深圳、武汉、成都等城市建立了分布式可商用的高标准T3+、T4级数据中心机房，总面积超过20万平米，总机柜数约3万个，服务器总装机容量超过33万台，是国内规模领先的中立数据中心厂商之一，同时鹏博士拥有以数据中心为核心的云数据管理平台，能够提供完整的高可用性服务器产品线和面向行业特性的解决方案，其规模效应及自有平台等科技的支持相互协同，使得鹏博士的IDC业务毛利率在同行业中属于较高水平。

　　③优世联合，根据其年报披露，其IDC业务基于物联网经营，在全国开展多个智慧物联网城市项目，该类业务毛利率较高。

　　④世纪互联，与京粮集团、华平集团合作在建大量机房，前期机房成本较高，拉低了总体毛利率。

　　⑤广州大一互联网络科技有限公司，根据希会审字(2018)2721号审计报告与信会师报字[2019]第ZA12919号审计报告中披露，广州大一互联2018年度IDC及其他互联网综合服务的毛利率为28.64%，主要原因为大一互联2018年度为扩大经营规模，大客户占比增加，由于与大客户议价的能力较弱，其销售单价较低，进而导致其毛利率在同行业处于较低水平。

　　综上，唯一网络IDC业务的毛利率在同行业中属于正常与合理水平。

　　二、会计师核查情况

　　针对2018年度唯一网络收入、成本、毛利率，会计师进行了核查，设计并执行包括但不限于以下审计程序：

　　1、 了解与收入、成本确认相关的内部控制的设计并抽查测试运行有效性。

　　2、 针对重大客户和供应商（主要是三大电信业务运营商）的合同、对账单、发票和收付款情况核查其真实性完整性和准确性。系统数据与供应商数据、客户数据核对。

　　3、 通过网络公开渠道等方式查询主要客户及供应商工商信息，核查其与公司、公司董监高及其控制的公司或关联方不存在关联关系。

　　4、 对销售、采购进行截止性测试，关注是否存在重大跨期。

　　5、 针对重大客户和供应商交易发生额和往来账项余额进行函证，并对部分重大客户进行现场走访。

　　6、 针对重大客户的期后回款情况进行核查，进一步确认其业务的真实性。

　　7、 选取机柜分布最为集中城市的重点机房进行盘点。

　　8、 对比同行业公司收入、成本和毛利率情况进行分析。

　　核查结论：基于上述工作结果，会计师认为，公司收入、成本、毛利率符合公司实际情况。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月九日