泰禾集团股份有限公司关于句容市翔峰置业有限公司及江苏中加长龙山置业有限公司股权收购事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　（一）原股权收购情况

　　泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏泰禾锦润置业有限公司（以下简称“江苏泰禾锦润”）于2017年10月20日与高建国、周国庆签署了《关于句容市翔峰置业有限公司之股权转让协议》，以句容市翔峰置业有限公司（以下简称“翔峰置业”）股东全部权益评估值人民币31,456.28万元为依据，江苏泰禾锦润以人民币31,175.81万元受让高建国、周国庆合计持有的翔峰置业100%股权。根据协议约定，江苏泰禾锦润还需向翔峰置业提供8,824.19万元股东借款用于翔峰置业清偿协议约定的债务，交易对价合计为4亿元。同日，江苏泰禾锦润与周罗洪（高建国、周国庆、周罗洪合称“卖方”）签署了《关于江苏中加长龙山置业有限公司之股权转让协议》，以江苏中加长龙山置业有限公司（以下简称“中加置业”）股东全部权益评估值人民币5,941.97万元为依据，江苏泰禾锦润以人民币5,913.37万元受让周罗洪持有的中加置业100%股权。根据协议约定，江苏泰禾锦润还需向中加置业提供4,086.63万元股东借款用于中加置业清偿协议约定的债务，交易对价合计为1亿元。上述交易总对价为5亿元。上述事项未达到董事会审议标准，经公司总经理审批通过。（详见公司2017-213号公告）

　　（二）股权收购的进展情况

　　截至目前，根据原股权收购协议的约定，江苏泰禾锦润累计已支付4亿元，翔峰置业100%股权已经完成工商变更，周罗洪持有的中加置业100%股权尚未完成工商变更登记。

　　因经营需要，公司根据标的公司房地产项目开发条件及交易进度情况，调整项目布局，经各方协商一致，各方拟解除原股权收购协议，并由原转让方向江苏泰禾锦润返还已经支付的4亿元。

　　本次原股权收购交易解除后，江苏泰禾锦润不再持有翔峰置业股权，翔峰置业和中加置业不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、姓名：高建国

　　身份证号码：370125198408******

　　住所：江苏省南京市鼓楼区

　　2、姓名：周国庆

　　身份证号码：320422196206******

　　住所：江苏省金坛市社头镇解放村

　　3、姓名：周罗洪

　　身份证号码：1436****（澳门永久性居民身份证号）

　　住所：江苏省金坛市金城镇

　　高建国、周国庆、周罗洪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核查，高建国、周国庆、周罗洪不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）翔峰置业

　　1、句容市翔峰置业有限公司基本情况

　　住所：句容市茅山镇集镇01号

　　法定代表人：周震

　　注册资本：800万元人民币

　　成立日期：2008年5月15日

　　经营范围：房地产开发；房屋销售；旅游项目开发；农业观光服务；商务会议接待。

　　2、基本财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　经核查，翔峰置业不属于失信被执行人。

　　3、翔峰置业设立于2008年5月15日，注册资本800万元人民币，高建国持股80%、周国庆持股20%。翔峰置业主要资产为其合法持有位于句容市茅山风景区六幅地块国有土地使用权，总用地面积共计89,533平方米，地块的土地使用权性质为综合用地，六幅地块均已取得土地使用权证。具体情况如下：

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　　（二）中加置业

　　1、江苏中加长龙山置业有限公司基本情况

　　住所：江苏省句容市天王镇潘冲村158号

　　法定代表人：周罗洪

　　注册资本：300万美元

　　成立日期：2006年6月26日

　　经营范围：房地产开发、建设。

　　2、基本财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　经核查，中加置业不属于失信被执行人。

　　3、中加置业设立于2006年6月26日，注册资本300万美元，周罗洪持股100%。中加置业主要资产为其合法拥有的长龙山国际度假村项目。项目地块位于句容市天王镇潘冲村的长龙山局部地块，土地面积20,000平方米，容积率小于等于1.05，土地用途为综合用地，该地块已取得土地使用权证（证书编号：句土国用（2012）第4377号）。

　　（二）其他情况说明

　　1、截至解除协议签署日，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。为担保原卖方及标的公司在本次解除协议项下的各项义务及责任，周罗洪将提供连带责任保证并同意以其持有的中加置业100%股权向江苏泰禾锦润质押。

　　2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，债权债务仍由相应公司享有或承担。

　　3、公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金等情况。标的公司与上市公司无经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、解除协议的主要内容

　　卖方（原）：周罗洪、高建国、周国庆

　　买方（原）：江苏泰禾锦润置业有限公司、南京泰禾锦鸿置业有限公司

　　项目公司：江苏中加长龙山置业有限公司、句容市翔峰置业有限公司

　　（以上每一方合称“各方”，单独称为“一方”）

　　1、各方一致同意自本协议生效之日起，茅山项目相关交易协议立即正式解除，不再继续履行。

　　2、本协议生效后，卖方应按照以下约定向江苏泰禾锦润返还买方已支付的4亿元，鉴于卖方（或其指定方）曾向江苏泰禾锦润（或其关联方）提供借款80万元，为此，江苏泰禾锦润同意卖方在应返还的交易对价中将前述费用扣除，实际向江苏泰禾锦润返还39,920万元（下称“应返还款”）：

　　2.1 第一部分返还款：本协议生效之次日且各方已完成本协议约定的工商资料预审核后，卖方应向江苏泰禾锦润返还2亿元。

　　2.2 第二部分返还款：卖方应按照以下约定向江苏泰禾锦润支付第二部分应返还的19,920万元：①卖方应最迟不晚于2019年12月30日前向江苏泰禾锦润返还至少5,000万元及相应利息，最迟不晚于2020年6月30日前向江苏泰禾锦润返还至少5,000万元及相应利息，最迟不晚于2020年12月30日前向江苏泰禾锦润返还剩余全部未返还的款项及相应利息；②自本协议生效之日起，第二部分应返还的19,920万元应按照年利率8%计算利息，直至对应本金支付完毕。

　　3、本协议生效后且在卖方未向江苏泰禾锦润返还完毕款项本息之前，茅山项目任何对外销售或所涉目标地块土地使用权及地上建筑物、及/或中加置业、翔峰置业任何股权或其他资产进行任何抵押、质押等均应获得江苏泰禾锦润事先书面同意。

　　4、如为办理股权变更工商登记手续需要另行签订工商局要求的股权转让协议格式版本的，各方应配合办理。如果工商局格式版本与本协议之间约定不一致的，应以本协议的约定为准。有关交易协议项下及本协议项下所述股权交易所需的税费根据法律规定由各方自行承担。

　　5、周罗洪、高建国、周国庆对卖方在本协议项下之义务互相承担连带责任。

　　6、卖方与江苏泰禾锦润或其关联方可就茅山项目进一步探讨代建开发、小股操盘等合作方式，具体以各方另行签订的合作协议为准。除非届时各方另有约定，本协议依约履行完毕后，各方互不承担茅山项目交易协议项下违约责任。

　　7、各方确认，自本协议生效之日起，项目公司所发生的任何债务或江苏泰禾锦润收购前产生的债务（包括处罚或责任）均由卖方负责处理及实际承担（因江苏泰禾锦润原因造成的除外），如因此给江苏泰禾锦润或南京泰禾锦鸿置业有限公司造成任何损失的，卖方应予以赔偿。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，收到的退还的已支付款项将用于公司日常经营。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易目的为公司根据标的公司开发及交易进度情况进行的项目布局调整。本次交易完成后，翔峰置业和中加置业不再纳入公司合并报表。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、备查文件

　　《解除协议》。

　　特此公告。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月九日