恺英网络股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“恺英网络”）于2019年9月20日收到深圳证券交易中小板公司管理部所下发的《关于对恺英网络股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第47号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项作出书面说明。

　　公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门对问询函涉及的问题进行逐项落实，现将相关情况说明如下：

　　一、本报告期，你公司实现营业收入105,153.60万元，较2018年上半年下降4.89%，净利润为4,646.26万元，较2018年上半年下降87.48%。请结合行业状况、营业收入与成本、期间费用明细变化情况，分析营业收入同比略有下降但净利润下滑明显的原因，净利率是否与同行业存在重大差异，并说明你公司下半年拟采取改善经营业绩的措施。

　　公司回复：

　　1、公司2019上半年主要利润表项目变动如下：

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　　净利润减少的原因除营业收入减少外，还有营业成本、销售费用、研发费用、管理费用、财务费用、投资收益、资产减值损失的变化，具体分析如下：

　　营业收入下降0.54亿元，同比下降4.89%，主要系2018年3月开始，国家新闻出版广电总局对国产网络游戏进行总量调控，虽然2018年12月游戏版号恢复审批，但是相关调控力度已超出预期，目前审核仍很严格，游戏行业不景气，导致部分产品积压，未能如期上线盈利，收入下滑。此外，公司重点游戏《全民奇迹》、《蓝月传奇》、《传奇盛世》等游戏生命周期的黄金周期已过，游戏产品收入减少。营业成本较2019年上半年上升0.56亿元，同比增加19.92%，营业成本主要是新增并表子公司浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”），服务器费用和代理费增加。

　　期间费用中的销售费用、研发费用、管理费用分别增加1.06亿元、0.42亿元、0.29亿元。销售费用增加，主要系新增并表子公司浙江九翎，以及期内加大海内外市场推广投入所致；管理费用增加，主要系员工薪资奖金增长所致；研发费用增加，主要系新增并表子公司研发人员的薪资，以及游戏开发的外包制作费增长所致。投资收益减少0.35亿元，主要系处置长期股权投资天马时空，导致投资收益较上年同期减少所致。信用减值损失增加0.34亿元，主要系适用新金融工具准则后，应收账款及其他应收款的坏账准备增加所致。

　　以上为2019上半年净利润较上年大幅下降主要原因。

　　恺英网络2019上半年营业收入、营业成本、毛利率变动情况：

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　　由上表可见，在可比同行业上市公司中，公司净利率偏低。主要原因如下：（1）公司在2019年上半年度开始进军海外市场，销售费用-市场推广费有所增加，而由于对海外市场的推广尚处于试水的阶段，因此市场推广费的转换率不高。（2）由于公司计划在2020年上线运营多款游戏，因此加大了游戏研发的投入，造成了研发费用占收入的比重上升。（3）由于应收账款余额的上升，公司在上半年的信用减值损失也相应上升。

　　2、下半年拟采取改善经营业绩的措施

　　公司在下半年将采取如下措施改善经营业绩：

　　（1）加强研发团队建设，在绩效考核、薪酬激励等方面来保障和鼓励研发团队的积极性；加强研发体系的建设，鼓励创新精神，提高研发质量，确保研发成果。

　　（2）总结国内和海外发行经验，分析营销推广的成本收益，有的放矢，不断提升将推广费转化为收入的效率。

　　（3）加强对应收账款的管理，进一步落实责任人制度，提升回款效率，缩短应收账款的周转天数，降低信用减值损失的发生。

　　（4）加强诉讼仲裁事项管理，加强内部控制体系建设，争取通过谈判和磋商，以和解方式解决纠纷，减少诉讼案件数量及金额；对于难以和解的案件，积极应对、采取法律措施维护公司及股东利益。

　　（5）降本增效，控制成本，提高资金使用效率，加强项目管理，提升公司效益。

　　二、报告期内，你公司多家境外子公司发生净亏损。请结合境外业务成本、期间费用情况（包括九翎海外业务），详细说明境外资产业绩亏损的原因。

　　公司回复：

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　　三、根据公司战略调整，你公司将减少自有应用平台XY助手推广力度，XY助手广告收入较去年同期相应减少67.64%，同时你公司加大对XY游平台游戏分发推广力度，游戏分发收入较去年同期增加162.72%。请结合XY助手和XY游平台的盈利模式，说明你公司采取上述战略的原因及对你公司经营的影响。

　　公司回复：

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　　1、XY助手盈利模式主要两种：

　　（1）游戏付费：与各游戏游戏厂商合作，在助手平台联合运营游戏产品，根据游戏实际运营流水，按比例分成结算；并通过CPS（Cost Per Sales，通过实际的销售量进行收费）、线下投放等方式，挖掘产品营收潜力。

　　（2）广告合作：通过售卖助手平台的广告位、按CPA（Cost Per Action，通过推广之后的用户行为进行收费）、CPD（代表两种含义的收费方式，Cost Per Download，Cost Per Day，可以按照下载量进行收费，也可以按照天数进行收费）等方式收费。

　　2、XY游戏平台盈利模式主要有两种：

　　（1）平台自身对产品进行市场推广，盈利来自用户收入减去市场投放消耗。

　　（2）产品发行，自主研发产品、独家代理产品、定制产品联运分发，盈利来自合作伙伴的流水分成。

　　3、公司采取上述战略的原因及对公司经营的影响

　　由于行业技术（苹果公司的相关政策）以及情景变化（用户需求下降），XY助手的用户量有所减少，XY助手广告收入下降。

　　公司着力打造XY游戏平台，XY游致力于成为以手游及H5游戏为核心的专业游戏平台，是XY游戏页游平台在移动领域的战略布局。在充分发挥平台优势、简化游戏开发方的平台接入流程、降低运营成本、成为游戏玩家和研发之间的坚实桥梁的同时，逐步提升玩家的游戏体验，为玩家提供更丰富游戏内容，形成用户流量的良性循环。为将XY游戏打造成为国内更有影响力的游戏平台打下坚实基础。这有助于拓宽公司的“护城河”，提升公司的核心竞争力。

　　四、半年度报告显示，你公司共涉及22项重大诉讼或仲裁事项，涉案金额合计376,371万元。

　　1、请说明同时存在大量诉讼或仲裁事项可能对公司经营产生的负面影响，以及你公司董事会为维护上市公司及全体股东利益所采取的具体措施及进展情况。

　　公司回复：

　　（1）影响方面

　　同时存在大量诉讼或仲裁事项对公司会产生一定的影响，如美誉度受损、部分银行账户遭到冻结以及败诉赔偿等，具体到个案，公司在每次披露的临时公告中均同步披露了诉讼或仲裁事项对公司的影响。

　　（2）公司董事会为维护上市公司及全体股东利益所采取的具体措施及进展情况

　　面对诉讼或仲裁事项，公司董事会采取的措施及进展情况如下：

　　① 根据相关法律法规的规定，及时对重大诉讼仲裁事项的进展情况履行信息披露义务，保证全体股东的知情权。

　　② 通过协商沟通的方式处理纠纷，尽可能与争议方或通过第三方进行谈判和磋商，力争以和解方式解决相关纠纷，比如，2019年8月29日公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与何某经协商签署《和解协议》，何某随后撤销了其在上海国际仲裁中心关于原协议争议的仲裁（案号：SDV20190281【（2019）沪贸仲字第04343号】）申请，并撤回其对上海恺英的银行存款人民币29,867,037 元和其相应价值财产的冻结、查封、扣押。（公告编号：2019-118）

　　③ 通过法律手段维护公司和股东的利益，面对难以和解的诉讼仲裁事项，积极应对，采取法律措施维护上市公司及全体股东利益。

　　2、根据披露，你公司预计部分诉讼或仲裁事项对本期或期后净利润有影响，但未计提预计负债。请结合你公司预计负债科目的会计政策，详细说明具体会计处理依据。

　　公司回复：

　　1、本公司预计负债会计政策如下：

　　（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

　　（2）本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

　　2、2019年半年报中，预计诉讼或仲裁事项对本期或期后净利润有影响，但未计提预计负债的诉讼（仲裁）共有两项，如下：

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　　经查，公司于2019年8月27日披露《2019年半年度报告》全文，因工作人员疏忽，关于上海中旅诉上海欣烁歌诗达邮轮合同纠纷案，已在2019年半年报财务报告中按一审判决金额计提预计负债，而定期报告中披露为没有形成预计负债。现将2019年半年报第五节重要事项之第八、诉讼事项中该诉讼事项对应的“是否形成预计负债”中的“否”更正为“是”。除上述更正外，原报告披露的其他内容不变。上述更正是因为工作人员疏忽所致，对公司2019年半年度财务状况和经营成果未造成重大影响。今后公司将不断提升信息披露工作质量，避免出现类似的工作失误。就本次因工作人员疏忽给投资者造成的不便，公司董事会及管理层深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　关于娱美德诉本公司全资子公司浙江欢游的期后净利润影响，因为浙江欢游系本公司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责任，本公司以出资额为限为其承担有限责任，本公司出资额为人民币1,000万元且已经实缴到位，所以预计对净利润的影响金额主要是浙江欢游其他应收款的坏账损失（详情请见：《2019年半年度报告》第十节财务报告第七、合并财务报表注释中，关于其他应收款坏账计提的相关披露），故此诉讼事项预计产生的损失与公司披露一致。

　　五、2019年8月6日，福建证监局向周瑜、黄燕、李思韵、张敬出具了行政监管措施决定书，责令四人继续履行增持承诺并提交整改报告。请补充整改报告的主要内容以及增持预计完成的时间。

　　公司回复：

　　1、周瑜、黄燕、李思韵提交整改报告主要内容如下：

　　（1）我方增持剩余部分恺英网络股票的时限，延长至2020年9月30日前完成，每半年增持一次；

　　（2）周瑜方一次性支付上海恺英人民币2000万元作为延长增持时限的补偿；

　　（3）周瑜方将其名下已购入的约壹亿元以及今后因履行增持股份事宜购入的恺英网络股票质押给上海恺英，作为我方继续履行增持股票义务之担保；

　　（4）周瑜、黄燕、李思韵三人持有的剩余浙江九翎网络科技有限公司30%的股权已质押给上海恺英。除此之外，周瑜、黄燕、李思韵同意在浙江九翎网络科技有限公司在利润分配时，周瑜、黄燕、李思韵应得分红由上海恺英收取并保管，当《股权转让协议》及补充协议约定的基准业绩完成或因基准业绩未完成而产生的业绩补偿完成后，并解除全部股权质押后，再由上海恺英一并返还给周瑜、黄燕、李思韵，且在此期间无需向周瑜、黄燕、李思韵支付分红款项所产生的利息；

　　（5）若我方未在约定时间内及时、足额地购买恺英网络股票，则每逾期一日，向上海恺英支付相当于未购买金额万分之五的违约金。

　　2、除上述内容外，黄燕在整改报告上进行了补充说明：黄燕本人已于2019年6月28日前已将不少于79,285,714.29元的资金支付至周瑜帐户，委托其购买恺英网络的股票。本次整改报告中的回购义务均由周瑜履行。若周瑜未按约定履行回购义务，由此产生的违约责任由周瑜承担。

　　3、李思韵在整改报告上进行了补充说明：本人不具备履约能力，本人签署本整改报告，并同意整改报告所提之“替代方案”是建立在周瑜继续履行给予本人的《关于单方面承担增持恺英网络股票及对恺英网络业绩补偿责任的承诺函》的基础之上。并且上述“替代方案”不会也不应该影响周瑜对《承诺函》的履行。

　　4、张敬提交整改报告主要内容如下：

　　（1）张敬（以下简称“我方”）已经依据《股权转让协议》的约定履行股票购买义务；考虑到自身欠缺在二级市场交易股票的经验，为有效履行我方在《股权转让协议》中的股票购买义务，我方在2019年6月28日前已将不少于35,714,285.71元的资金支付至周瑜账户，委托其购买恺英网络的股票。截至本整改报告签署日，周瑜实际以自有名义出资约1.06亿元购买恺英网络的股票。我方已就股票的购买事宜与周瑜达成共识，在其购买的约1.06亿元股票中包括我方应购买的股票金额，我方已经履行完《股权转让协议》中约定的股票购买义务。

　　（2）我方同意周瑜可将其代我方持有的恺英网络股票质押给上海恺英，作为周瑜、黄燕、李思韵增持股票义务之担保。

　　5、根据周瑜等提交的整改报告，增持预计完成时间为2020年9月30日前。

　　公司认为，周瑜、黄燕、李思韵、张敬是《股权转让协议》及《补充协议》项下股权共同转让方，均应遵守增持及其他有关协议项下义务。黄燕、李思韵、张敬各自就增持与周瑜达成的安排，对公司不具有法律拘束力。黄燕、李思韵、张敬对公司所负的增持义务不因其与周瑜达成的安排、约定和共识而减轻、转移或免除。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月8日