天津环球磁卡股份有限公司关于第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600800      股票简称：天津磁卡             公告编号：2019-038

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关于第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2019年9月18日通过电话和电子邮件方式通知各位董事，会议于2019年9月23日在公司多功能会议厅以现场方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，由董事长郭锴主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的审核意见，本公司会同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》，并进一步修改、补充、完善了相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。

　　《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　二、审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　继续推进的本次重大资产重组方案，与之前已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了补充、修订和完善。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。

　　《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　三、审议通过《关于〈天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为推进本次重大资产重组，公司根据中国证监会并购重组委对本次重大资产重组的审核意见，会同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，并进一步修订了《天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　修订后的《天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，就本次发行股份购买资产约定盈利补偿相关安排。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　六、审议通过《关于公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　鉴于北京天健兴业资产评估有限公司于2018年11月19日为天津渤海石化有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的天兴评报字[2018]第1051号《资产评估报告》已超过一年的有效期，为继续推进本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为补充评估基准日对天津渤海石化有限公司100%股权进行了补充评估，于2019年8月26日出具了天兴评报字[2019]第0933号《资产评估报告》。

　　根据天兴评报字[2019]第0933号《资产评估报告》，截至2019年6月30日，天津渤海石化有限公司100%股权的评估值为208,675.82万元，较2018年6月30日为基准日的评估结果未出现减值。因此，本次交易仍选用以2018年6月30日为评估基准日的天兴评报字[2018]第1051号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，本次交易的交易价格保持不变，仍为188,136.04万元，补充评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

　　《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0933号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　七、审议通过《关于公司本次交易相关审计报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月22日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审专字[2019]第303040号《审计报告》。

　　《审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第303040号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　八、审议通过《关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月23日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审阅字（2019）第303003号《备考审阅报告》。

　　《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第303003号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　九、审议通过《关于公司本次交易盈利预测报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月10日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审专字（2019）第303001号《关于对天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020年度、2021年度盈利预测数据以及盈利预测情况说明执行商定程序的报告》。

　　《关于对天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020年度、2021年度盈利预测数据以及盈利预测情况说明执行商定程序的报告》（中兴财光华审专字（2019）第303001号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司拟向中国证监会、上海证券交易所提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　十一、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　截至目前，公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月19日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审阅字（2019）第303002号《2019年1-8月份审阅报告》。

　　《2019年1-8月份审阅报告 》（中兴财光华审阅字（2019）第303002号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　十四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　十五、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚回避表决。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【4】票回避。

　　十六、审议通过《关于公司控股子公司新疆津卡实业开发有限公司清算注销的议案》

　　详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，【0】票回避 。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月23日

　　证券代码：600800           证券简称：天津磁卡            公告编号：2019-039

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关于本次重大资产重组方案

　　调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称 “天津磁卡”、或“公司”）拟向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）发行股份购买天津渤海石化有限公司100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　一、本次交易方案调整情况

　　公司继续推进的本次重大资产重组方案，以2019年6月30日为评估基准日对渤海石化100%股权进行了补充评估，补充评估结果较以2018年6月30日为评估基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。因此，与之前已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的重组方案相比，继续推进的本次重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了补充、修订和完善。

　　二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

　　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：

　　“1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　2019年9月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。

　　上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司董事会

　　2019年9月23日

　　证券代码：600800         证券简称：天津磁卡         公告编号：临2019-40号

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董事会

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报影响及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称 “天津磁卡”、或“公司”）拟向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）发行股份购买天津渤海石化有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施如下：

　　一、本次重组不存在摊薄即期回报的情形

　　根据公司2016、2017及2018年度审计报告，公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.13元、-0.09元和-0.10元；公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为-0.13、-0.09元和-0.10元。

　　本次标的资产为盈利质量优良的资产，本次重大资产重组完成后，公司盈利能力提高，公司预计本重组完成当年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均不低于上年度，不存在导致公司即期回报被摊薄的情形。

　　本次交易对公司即期回报的影响需在最终的审计、评估结果确定后予以确认。

　　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司未来业绩发生不利变化，公司未来每股收益下滑，每股即期回报存在被摊薄的可能性。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司将采取以下措施：

　　1、本次重大资产重组完成后，公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，提高本次重大资产重组的效益。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极推进标的公司募投项目的建设，为公司创造新的利润增长点。

　　2、本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，维护全体股东利益。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、董事及高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》。

　　（一）上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预天津磁卡经营管理活动，不会侵占天津磁卡利益。

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。

　　4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　天津磁卡董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害天津磁卡利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用天津磁卡资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、天津磁卡董事会或薪酬委员会在制订薪酬制度时，本人承诺全力支持与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案（如有投票权）。

　　5、如果天津磁卡拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使天津磁卡拟公布的股权激励行权条件与天津磁卡填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所对本次重大资产重组填补回报措施及其承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保天津磁卡填补回报措施能够得到切实履行。

　　8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司董事会

　　2019年9月23日

　　证券代码：600800             股票简称：天津磁卡          公告编号：2019-041

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关于第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2019年9月18日通过电话和电子邮件方式通知各位监事，会议于2019年9月23日10：00在公司以现场方式召开。会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的审核意见，本公司会同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》，并进一步修改、补充、完善了相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。

　　《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　二、审议通过《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

　　继续推进的本次重大资产重组方案，与之前已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整，公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的整改落实情况、继续推进重组所履行程序等事项对相关材料进行了补充、修订和完善。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重大资产重组方案不构成重大调整，无需再次召开股东大会审议。

　　《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的公告》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　三、审议通过《关于〈天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为推进本次重大资产重组，公司根据中国证监会并购重组委对本次重大资产重组的审核意见，会同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，并进一步修订了《天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　修订后的《天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》

　　为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与渤化集团签署附生效条件的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，就本次发行股份购买资产约定盈利补偿相关安排。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　六、审议通过《关于公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　鉴于北京天健兴业资产评估有限公司于2018年11月19日为天津渤海石化有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的天兴评报字[2018]第1051号《资产评估报告》已超过一年的有效期，为继续推进本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司以2019年6月30日为补充评估基准日对天津渤海石化有限公司100%股权进行了补充评估，于2019年8月26日出具了天兴评报字[2019]第0933号《资产评估报告》。

　　根据天兴评报字[2019]第0933号《资产评估报告》，截至2019年6月30日，天津渤海石化有限公司100%股权的评估值为208,675.82万元，较2018年6月30日为基准日的评估结果未出现减值。因此，本次交易仍选用以2018年6月30日为评估基准日的天兴评报字[2018]第1051号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，本次交易的交易价格保持不变，仍为188,136.04万元，补充评估结果不会对本次重大资产重组构成实质影响。

　　《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0933号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　七、审议通过《关于公司本次交易相关审计报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月22日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审专字[2019]第303040号《审计报告》。

　　《审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第303040号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　八、审议通过《关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月23日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审阅字（2019）第303003号《备考审阅报告》。

　　《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第303003号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　九、审议通过《关于公司本次交易盈利预测报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月10日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审专字（2019）第303001号《关于对天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020年度、2021年度盈利预测数据以及盈利预测情况说明执行商定程序的报告》。

　　《关于对天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020年度、2021年度盈利预测数据以及盈利预测情况说明执行商定程序的报告》（中兴财光华审专字（2019）第303001号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司拟向中国证监会、上海证券交易所提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　十一、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订并公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　截至目前，公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关审阅报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月19日为天津渤海石化有限公司出具了中兴财光华审阅字（2019）第303002号《2019年1-8月份审阅报告》。

　　《2019年1-8月份审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第303002号）详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为天津市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　十四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　十五、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。

　　表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　特此公告。

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月23日

　　证券代码：600800      证券简称：天津磁卡      编号：临2019-042

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　关于公司控股子公司新疆津卡实业开发有限公司清算注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司控股子新疆津卡实业开发有限公司清算注销的议案》，新疆津卡实业开发有限公司（以下简称：“新疆津卡公司”）是公司控股子公司，公司持股比例为85%。公司处于吊销状态，为加快资产清理、退出工作，拟申请对新疆津卡进行清算注销。

　　一、企业的基本情况

　　公司名称：新疆津卡实业开发有限公司

　　工商注册号：650100030005987

　　住所：乌鲁木齐市和平北路13号聚天大厦20层M座

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：傅俊杰

　　注册资本：1000万人民币元

　　成立时间：1998年10月16日

　　经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目:微生物技术开发,技术咨询服务,数据卡及专用配套设备的技术咨询服务,百货,电器电子的销售。

　　天津环球磁卡股份有限公司持股85%，天津亚克房地产开发有限公司持股15%。

　　二、企业的财务状况

　　截至2012年12月31日，审计后该企业资产总额为2,126,154.60元，负债总额为1,583,958.18元，资产负债率74.50%。所有者权益为542,195.82元。

　　三、本次清算注销对公司的影响

　　截至2019年6月30日，公司对新疆津卡公司的股权投资金额为8，500,000.00元，公司对新疆津卡公司应收账款270,946.00元，其他应付款2,126,154.00元，公司已对股权投资和应收账款全额计提减值准备。目前拟对新疆津卡公司进行清算注销，对公司的影响公司将根据清算进展情况履行后续披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告

　　天津环球磁卡股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月23日