上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002162            证券简称：悦心健康          公告编号：2019-031

　　上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年9月19日以电子邮件的方式发出通知，会议于2019年9月23日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于签署合作协议暨对外投资的议案》；

　　会议同意公司与泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）、江苏齐跃建设集团有限公司(以下简称“江苏齐跃”)共同签署《泗洪县社会福利院养老护理院项目投资合作协议》。三方拟以现金方式共同出资设立宿迁悦心健康管理集团有限公司（暂定名，最终名称以登记机关核定为准，以下简称“宿迁悦心”），负责泗洪县社会福利院养老护理院项目的管理运营。宿迁悦心注册资本人民币8,000万元，其中公司出资人民币4,080万元，占宿迁悦心注册资本的51%；分金亭有限出资人民币1,960万元，占宿迁悦心注册资本的24.5%；江苏齐跃出资人民币1,960万元，占宿迁悦心注册资本的24.5%。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于签署合作协议暨对外投资的公告》（公告编号：2019-032）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　会议同意聘任马冰帅先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　证券事务代表马冰帅先生的联系方式如下：

　　电话：021-54333699

　　传真：021-54331229

　　电子邮箱：zqb@cimic.com

　　通讯地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二○一九年九月二十四日

　　附：马冰帅先生简历

　　马冰帅：男，中国国籍，1990年10月生，大学本科学历，法学学士。2017年5月加入本公司证券部工作，2018年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　截至2019年9月23日，马冰帅先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2019-032

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于签署合作协议暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）、江苏齐跃建设集团有限公司(以下简称“江苏齐跃”)共同签署《泗洪县社会福利院养老护理院项目投资合作协议》（以下简称“投资合作协议”）。三方拟以现金方式共同出资设立宿迁悦心健康管理集团有限公司（暂定名，最终名称以登记机关核定为准，以下简称“宿迁悦心”），负责泗洪县社会福利院养老护理院项目的管理运营。宿迁悦心注册资本人民币8,000万元，其中公司出资人民币4,080万元，占宿迁悦心注册资本的51%；分金亭有限出资人民币1,960万元，占宿迁悦心注册资本的24.5%；江苏齐跃出资人民币1,960万元，占宿迁悦心注册资本的24.5%。

　　2、泗洪县社会福利院养老护理院项目（以下简称“城东项目”）是由泗洪县人民政府投资建设，项目位于泗洪县山河东路北侧，子敬路东侧，泗州大街南侧，占地面积150亩，规划建筑总面积近10万平方米，共8栋楼，目前正在建设过程中。具体建设目标包括：①医保定点三级以上标准的老人健康国际中心医院；②以老人照护为主要学习内容的有大专学历的职业教育学校(如不能单独批复,可以挂靠相关高校)；③多层级连续性的养老社区(CCRC)和护理院，总床位数不低于1,000张。泗洪县人民政府有意引进先进医疗及养老运营管理机构运营城东项目，曾于2017年8月与公司达成了合作意向。经过近两年的沟通协商，各方于近期达成一致，拟由公司、分金亭有限、江苏齐跃就城东项目进行合作，并共同出资设立合资公司宿迁悦心，负责城东项目的管理运营。

　　3、公司于2019年9月23日召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于签署合作协议暨对外投资的议案》。本次对外投资金额在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、公司与分金亭有限、江苏齐跃不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）泗洪县分金亭医院有限公司

　　1、基本情况

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　　2、股东情况

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　　（二）江苏齐跃建设集团有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股东情况

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　　公司与分金亭有限和江苏齐跃均不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：宿迁悦心健康管理集团有限公司（暂定，以登记机关核定为准）

　　2、注册资本：人民币8,000万元

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、拟注册地址：宿迁市泗洪县山河东路与子敬路交汇处（以登记机关核定为准）

　　5、经营范围：医院管理，医院受托管理，养老管理服务，养老信息咨询服务，居家养老管理服务，养老项目开发，旅游养老服务，健康保健信息咨询（不含诊疗），投资管理，企业管理咨询，健康管理，养老产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械、健身器材、日用百货销售，教育信息咨询服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，计算机软件及辅助设备的技术开发、技术设计、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划（以登记机关核定的经营范围为准）。

　　6、出资方式及出资比例：公司以自有资金出资人民币4,080万元，占宿迁悦心注册资本的51%；分金亭有限以自有资金出资人民币1,960万元，占宿迁悦心注册资本的24.5%；江苏齐跃以自有资金出资人民币1,960万元，占宿迁悦心注册资本的24.5%。

　　四、城东项目概况

　　1、定位规划

　　城东项目占地约150亩，总建筑面积近10万平方米。主体建筑共八个组团，分别以院落式多层楼房组成，楼层一般为3-4层，局部5层。

　　项目将建设为医疗、康复、养老、教育培训一体化医养结合大健康综合体。项目楼房主体、安装工程，各配套附属及前期装修等工程由泗洪县人民政府负责建设和投资。项目整体分为四个子项目，划分为4个功能区，包括老年病专科医院(含康复)、养老服务、健康管理、职业培训学校。这4个区的子项目既独立运营服务，又互为依托支撑，构成一个有机结合整体--大健康综合体。项目运营后，以“尊重生命，服务人类健康”为使命，引进先进的运营模式和管理理念，为泗洪县及周边地区广大居民提供一流的现代化设施、科学化管理、人性化大健康服务，并通过3-5年努力，将其打造成苏北乃至淮海经济区大健康产业典范，为人民群众生命健康保驾护航，助推泗洪经济和社会高质量发展。四个子项目楼栋分布见下表：

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　　2、项目效益

　　以上四个子项目预计从2020年第一季度起相继投入试运营，具体的项目效益将根据合资公司宿迁悦心后续与泗洪县人民政府达成的各个子项目的合作协议进行测算。

　　五、投资合作协议的主要内容

　　甲方：上海悦心健康集团股份有限公司

　　乙方：泗洪县分金亭医院有限公司

　　丙方：江苏齐跃建设集团有限公司

　　（一）合作内容

　　1、三方同意就城东项目进行合作并投资设立合资公司，甲方在乙方和丙方的配合下负责与泗洪县人民政府进行洽商，以求与泗洪县人民政府协商达成一致并由合资公司作为城东项目的签约与实施主体签署各个具体项目的合作协议（以下简称“城东协议”），负责城东项目的管理运营。

　　2、三方共同将城东项目建设为医、康、养、教、疗一体化品牌医养综合体。

　　乙方和丙方负责城东协议的洽商签约进度情况，完成城东项目所需的前期规划、筹建等工作，并在本协议签署后2个月内完成城东项目未来运营管理方案的草拟工作，和甲方共同就该相关事宜与泗洪县人民政府主管机关进行沟通，推进城东项目方案的落实。

　　（二）公司设立

　　1、合资公司工商登记信息

　　公司名称：宿迁悦心健康管理集团有限公司（暂定，以登记机关核定的名称为准）

　　注册资本：人民币8,000万元

　　注册地址：山河东路与子敬路交汇处（以登记机关核定的地址为准）

　　经营范围：医院管理，医院受托管理，养老管理服务，养老信息咨询服务，居家养老管理服务，养老项目开发，旅游养老服务，健康保健信息咨询（不含诊疗），投资管理，企业管理咨询，健康管理，养老产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械、健身器材、日用百货销售，教育信息咨询服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，计算机软件及辅助设备的技术开发、技术设计、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　经营期限：长期

　　2、三方出资金额、出资方式及持股比例为：

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　　3、上述出资由三方按持股比例根据下述合资公司资金使用计划同步按期缴纳，自合资公司发出缴纳出资通知书之日起10个工作日内完成实缴：

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　　4、上述资金使用计划为预估，合资公司股东会有权根据实际经营情况调整资金到位期限。

　　5、如任何一方未根据约定履行出资义务的，视为违约，其他守约方可根据各自持股比例认购该部分未实缴出资，违约方持股比例则相应减少，若因此给其他方或合资公司造成损失的还应根据本协议约定承担违约责任。

　　6、合资公司应当承担与合资公司设立有关的一切有关费用，如合资公司未能设立完成的，则三方按照约定的持股比例承担相关费用，本协议另有约定的除外。

　　7、因本次投资发生的税收及其他费用由负有义务者各自依法缴纳。

　　8、在合资公司设立后，三方可根据经营需求，通过协商一致对合资公司进行增资。

　　（三）其他

　　1、各方承诺本协议签署后十年内不向任何第三方（包括向本协议中的另一方，下同）以任何形式出让其所持有的合资公司股权。

　　2、三方一致承诺，城东项目的所有运营管理均由合资公司负责，如有任何第三方拟就城东项目展开合作的，必须获得合资公司所有股东一致同意。

　　3、如任何一方未能按照本协议约定按期向合资公司缴纳实缴出资的，则应按照应缴出资额每日万分之三的标准向守约方支付逾期违约金。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　公司于2015年起实施向医养结合的大健康产业进行转型，其中转型的一个重点方向即是发展医养结合的养老业务。公司以轻资产模式发展养老业务，通过托管运营探索医疗和养老结合的服务模式，重点规划认知康复领域，打造具备管理和差异化竞争力的养老品牌 “悦心安颐”。

　　公司于2017年6月起托管运营杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，通过该项目的运营，公司培养打造了一支优秀养老服务团队，创建了具有悦心健康特色的管理服务模式。同时，公司在上海与闵行区浦江镇政府合作共建了公建民营闵瑞路养老项目，目标定位为“高品质特色服务CCRC社区”，计划打造为有国际特色、融合上海文化的认知症照护、康养照护，能让长辈在此得到尊严的照护型CCRC社区（可持续护理养老社区），为高龄自理长者、介助长者、介护长者、认知障碍的长者提供高品质服务。公司希望借助于这些项目的运营，建立可复制的成功模式以推动养老事业的扩张。

　　此次对外投资设立控股子公司运营城东项目，符合公司在养老业务上的发展战略，将有助于推进公司养老业务的布局及业务规模的快速发展。

　　（二）存在的风险

　　本次对外投资设立控股子公司对公司的经营管理层提出了更高的要求，增加了公司管理及运作的难度，可能出现因公司管理团队经营不善、市场开拓能力不强而致使的经营风险，也可能遇到因健康医疗及养老产业经济环境发生变化而带来的市场风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资有利于拓展公司的养老业务，增强公司的核心竞争力，长期将有利于公司业务战略升级的顺利实施，不存在损害上市公司或股东利益的情形，本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、公司最近十二个月累计对外投资情况

　　截至本公告日，除公司董事会已审议并披露的事项之外，公司最近十二个月内累计进行的对外投资情况（不含本次对外投资）如下：

　　1、2018年11月，公司控股子公司徐州徐医悦心医院管理有限公司以自有资金对外设立全资子公司徐州徐医悦心中医门诊部有限公司，注册资本人民币80万元，经营范围：中医科（内科、外科、妇产科、皮肤科、针灸科、推拿科、预防保健科）门诊服务。徐州徐医悦心中医门诊部有限公司已于2018年11月27日完成工商注册登记手续。

　　2、2019年5月，公司对控股子公司上海斯米克健康环境技术有限公司实施债转股增资3,800万元。

　　3、2019年9月，公司以自有资金对外投资设立全资子公司上海悦心健康医疗科技集团有限公司（暂定名，具体以工商核定为准），注册资本人民币5,000万元，目前正在办理工商核名中。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十四日