关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　释  义

　　在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

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　　北京市康达律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　康达法意字［２０１９］第１３６０号

　　致：中信证券股份有限公司

　　本所接受中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券承担深圳传音控股股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

　　为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

　　本所律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本所律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　本所同意将本《法律意见书》作为中信证券申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意中信证券引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本《法律意见书》仅供中信证券申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　正  文

　　一、战略配售投资者的基本信息

　　根据主承销商提供的《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的《配售协议》，拟参与本次发行战略配售的投资者如下：

　　（一）中证投资

　　根据中证投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，截至本《法律意见书》出具日，中证投资的基本信息如下：

　　中证投资成立于２０１２年４月１日，统一社会信用代码９１３７０２１２５９１２８６８４７Ｊ，住所为青岛市崂山区深圳路２２２号国际金融广场１号楼２００１户，法定代表人张佑君，注册资本１，４００，０００万元，经营范围为金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中证投资由发行人保荐机构中信证券１００％持有股权，系中信证券的全资子公司。

　　根据中国证券业协会于２０１８年１月１７日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　（二）传音员工资管计划

　　根据发行人第一届董事会第二十二次会议文件、《资产管理合同》、传音员工资管计划的备案证明等文件，传音员工资管计划的基本信息如下：

　　具体名称：中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：２０１９年８月５日

　　募集资金规模：５７７７万元

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券

　　根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，传音员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为传音员工资管计划的实际支配主体。

　　参与人姓名、职务、认购金额：

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　　根据《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》的披露内容，叶伟强、肖明为发行人的高级管理人员。

　　根据发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于审议深圳传音控股股份有限公司核心员工参与科创板ＩＰＯ战略配售的议案》及董事会决议、相关人员的《劳动合同》，发行人董事会已认定上述除公司高级管理人员叶伟强、肖明之外的其他人员为参与本次发行战略配售的核心员工。

　　二、战略配售投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售投资者的选取标准

　　根据《发行方案》，本次发行中的战略投资者系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确认。

　　（二）战略配售投资者的配售资格

　　１、中证投资

　　经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构中信证券的另类投资子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　２、传音员工资管计划

　　经核查，传音员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：ＳＧＸ５１４），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立传音员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　综上，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的投资者具备《业务指引》及《实施办法》所规定的配售资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　就发行人和主承销商向参与本次发行战略配售投资者配售股票事项，相关主体作出如下书面承诺：

　　１、发行人

　　２０１９年９月９日，发行人签署《深圳传音控股股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》，承诺：

　　“一、 战略投资者符合选取标准

　　发行人承诺，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条中对战略投资者选取标准的相关要求：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　二、战略投资者的配售资格

　　发行人承诺，本次发行战略投资者的配售资格符合《实施办法》第十七条对战略投资者的配售资格有相关规定：（一）战略投资者为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；（二）战略投资者资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；（三）承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　三、禁止性情形

　　发行人承诺，本次发行战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　２、主承销商

　　２０１９年８月１９日，中信证券签署书面说明，承诺：

　　“本公司作为深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），向本次发行的战略投资者配售股票，未向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；亦未承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者。”

　　３、中证投资

　　２０１９年８月１９日，中证投资签署《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺：

　　“一、我司系依法设立的本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（“中信证券”）的全资子公司，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准；

　　二、发行人不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形；

　　三、我司承诺在发行人上市后不接受其认购我司管理的任何证券投资基金；

　　四、我司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　五、我司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且投资于本次战略配售符合我司关于自有资金投资方向的相关规定；

　　六、我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月；限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；

　　七、我司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　八、我司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　九、我司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　十、我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；

　　十一、我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；

　　十二、发行人未向我司承诺在其获配股份的限售期内，委任与我司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。”

　　４、传音员工资管计划的管理人中信证券

　　２０１９年８月１９日，传音员工资管计划的管理人中信证券签署《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺：

　　“一、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、参与发行人战略配售符合中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划合同约定的投资范围；

　　三、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；

　　四、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月；

　　七、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　八、我方已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　５、传音员工资管计划的各份额持有人

　　２０１９年８月５日，传音员工资管计划的各参与人分别签署《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，各参与人分别承诺：

　　“一、本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；

　　三、本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金；

　　四、本人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、本人已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　根据发行人、主承销商及拟参与本次发行战略配售的投资者所作出的书面承诺，本所律师认为，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选举标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；中证投资和传音员工资管计划符合本次发行战略投资者的选举标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和传音员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人：乔佳平     经办律师：马钰锋

　　王  静

　　２０１９年9月9日