北讯集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令公开说明及责令改正措施的决定所涉相关事项的说明

原标题：北讯集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令公开说明及责令改正措施的决定所涉相关事项的说明

　　股票代码：002359        股票简称:*ST北讯        公告编号：2019-082

　　北讯集团股份有限公司

　　关于深圳证监局对公司采取责令公开说明

　　及责令改正措施的决定所涉相关事项的说明

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政监管措施决定书》【2019】165号（以下简称“《决定书》”）。现根据《决定书》的要求对涉及相关事项说明如下：

　　一、公司与天宇通信集团有限公司的关联交易事项

　　2017年7月至2017年12月期间，公司与天宇通信集团有限公司（以下简称“天宇集团”）发生间接采购合同金额合计为26,211.28万元，占公司2016年度经审计净资产的29.34%，占公司2017年度经审计净资产的4.31%。其中，已支付合同款项金额为23,411.28万元，尚未供货对应金额8,077.71万元，逾期供货金额8,077.71万元，具体情况如下：

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　　2018年1月15日至2018年7月31日期间，公司与天宇集团发生间接采购合同金额合计为182,290万元，占公司2017年度经审计净资产的29.94%，占公司2018年度经审计净资产的36.58%。其中，已支付合同款项金额为114,880.44万元，尚未供货对应金额114,880.44万元，逾期供货金额114,880.44万元。具体情况如下：

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　　基于公司在2018年1月15日至2019年4月15日期间公司与天宇集团属于关联方，以上交易构成关联交易。

　　自2018年8月1日至今，公司与天宇集团未发生新的直接或间接采购交易。

　　根据《2018年非公开发行公司债券募集说明书》中第七节第二条债券募集资金的使用计划中约定“本期债券募集资金扣除发行费用后，发行人拟将募集资金用于北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。”，公司支付上述合同采购款目的均用于采购1400MHz无线宽带网设备，即用于北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，因此公司资金支付符合公司债券募集资金用途。

　　二、公司与天津信利隆科技有限公司的关联交易事项

　　1、经公司核查并梳理分析，公司于2018年4月与天津衡信科技发展有限公司签订5份《无线移动宽带数据通信系统无线网项目合同书》，合同金额合计为30,525万元，采购宽带无线网基站（华为）765台、接入层PTN设备765台。公司针对本次采购事宜采用统一制式合同，采购同类型设备价格与其他代理商价格无明显差异，符合市场定价。公司于2019年4月26日支付合同预付款项19,841.25万元，后因受国际环境影响，上述设备尚未到货。

　　2、赣州中远华讯网络技术有限公司为华为技术有限公司一级代理商，公司通过天津衡信科技发展有限公司向其采购的原因是公司与天津衡信科技发展有限公司拥有长期合作关系，能够提供更好的售后服务，更有利于保障公司利益。

　　因此，上述采购交易具有商业实质。且根据《2018年非公开发行公司债券募集说明书》中第七节第二条债券募集资金的使用计划中约定“本期债券募集资金扣除发行费用后，发行人拟将募集资金用于北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。”公司支付上述合同采购款目的均用于采购1400MHz无线宽带网设备，即用于北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，公司资金支付符合公司债券募集资金用途。

　　3、经向天津中融合、天津信利隆公司核实，2017年6月27日天津中融合拆借给河北冀鹏交通设施科技有限公司（与天津信利隆公司不存在关联关系）1.5亿元，用于其企业经营，该款项来源为信利隆股票质押所得。2018年4月27日，信利隆因资金紧张且方正证券股票质押本金即将到期偿还，特向中融合公司催回借款1.02亿元，该款项来源于河北冀鹏公司归还天津中融合借款，天津信利隆将其中1亿元用于归还给方正证券本金，2018年5月28日归还中融合0.02亿元。

　　4、经问询核实，赣州中远华讯网络技术有限公司其与河北冀鹏公司存在企业间拆借情况。

　　5、天津信利隆为公司于2017年12月29日至2018年7月26日质押股票917.85万股，融资金额0.995亿元；2018年8月9日至今质押股票300万股，融资金额2亿元。同时，天津信利隆为公司承担连带担保金额29.55亿元，截止目前公司尚欠天津信利隆公司3.6亿元。

　　综上，因公司与天津信利隆科技有限公司未直接或间接发生交易，故上述事项不构成关联交易，同时，天津信利隆科技有限公司与其他公司在不同时间存在拆借关系与公司不存在关系，因此不构成关联方资金占用。

　　三、公司关联交易事项相关措施和具体安排

　　公司及供应商多次与天宇集团就相关交易协商沟通，对于天宇集团的违约责任，双方已明确约定天宇集团给公司造成的损失均由天宇集团进行赔偿，天宇集团将采取多种方式筹措资金保证其余已付款未交货设备，不晚于2019年12月31日前完成供货。

　　公司与天津信利隆公司上述事项不存在关联交易，公司已与供应商天津衡信公司、赣州中远公司多次协商，其均承诺已付款未交货设备不晚于2019年12月31日前完成供货。

　　依据双方买卖合同条款“第19条卖方履约延误及误期交货违约金、第20条买方延误付款违约金、第21条违约解除合同、第23条争议的解决”相关约定，双方本着友好协商的原则，公司同意上述双方协商决定，卖方不晚于2019年12月31日前完成供货，且承担相应违约责任，公司将对上述事项出具专项审计报告；若超出上述期限公司将采取诉讼程序进行清收、追缴。

　　另外,公司将根据《公司管理制度》、《供应商管理制度》的相关规定，重新梳理、选定供应商，避免潜在的关联交易情况发生。

　　特此说明。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十六日