福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告|傲农生物_新浪财经

原标题：福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2019-128

　　福建傲农生物科技集团股份

　　有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2019年8月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年8月27日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署租赁意向协议的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与江西龙琴生态农业综合开发有限公司（以下简称“江西龙琴”）签订《租赁意向协议》，由江西龙琴在江西省抚州市投资建设5000头母猪自繁自养年出栏约12万头育肥猪项目，建成后租赁给公司用于生猪养殖，租赁期限为10年，年租金预计为人民币1610万元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署租赁意向协议的公告》（公告编号：2019-129）。

　　（二）审议通过《关于取消向浙江金帆生态养殖有限公司增资的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司取消向浙江金帆生态养殖有限公司增资。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消向浙江金帆生态养殖有限公司增资的公告》（公告编号：2019-130）。

　　（三）审议通过《关于调整2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司在第二届董事会第六次会议及2018年年度股东大会审议通过的向金融机构申请融资授信额度17亿元的基础上，再新增3亿授信额度，即2019年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币20亿元，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2019-131）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于调整2019年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司对第二届董事会第六次会议及2018年年度股东大会审议通过的2019年度公司及下属子公司相互提供担保的额度进行调整，并将相互提供担保的子公司范围调整为当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及公司2019年年度股东大会召开之日前新纳入合并报表范围的子公司。上述担保事项经股东大会审议通过后，在担保额度范围内，由公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的公告》（公告编号：2019-132）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于拟对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司为湖北涢祥建筑工程有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟对外提供担保的公告》（公告编号：2019-133）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2019年9月16日召开公司2019年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-134）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2019-129

　　福建傲农生物科技集团股份

　　有限公司关于签署租赁意向

　　协议的公告

　　重要内容提示：

　　●合作内容：公司拟与江西龙琴生态农业综合开发有限公司（以下简称“江西龙琴”）开展合作，由江西龙琴在江西省抚州市投资建设5000头母猪自繁自养年出栏约12万头育肥猪项目，建成后租赁给公司用于生猪养殖。

　　●特别风险提示：本事项为合作意向协议，交易对方的建设项目（即协议的租赁标的）尚未建设完成，项目建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。未来项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、原料价格和猪肉价格波动、项目生产与运营管理等方面的影响，未来项目投产后的效益存在一定的不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　●本协议的签订对公司2019年度的经营业绩不会构成重大影响。

　　一、本次合作概述

　　为进一步推动公司育种养殖业务发展，扩大公司养殖规模，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江西龙琴生态农业综合开发有限公司（以下简称“江西龙琴”）开展合作，由江西龙琴在江西省抚州市投资建设5000头母猪自繁自养年出栏约12万头育肥猪项目（以下简称“新建猪场”），建成后租赁给公司用于生猪养殖，租赁期限为10年，年租金预计为人民币1610万元。

　　同时，新建猪场建设过程中，如有需求，公司可以对江西龙琴提供融资担保支持，但江西龙琴应向公司提供公司认可的反担保。公司后续需依法履行相应董事会或股东大会审批程序后方可对江西龙琴提供担保。

　　上述事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、协议对方的基本情况

　　企业名称：江西龙琴生态农业综合开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　注册地：江西省抚州市临川区孝桥镇中洲村；

　　法定代表人：邓龙华；

　　注册资本：人民币5,000万元；

　　经营范围：农产品种植、收购、加工、销售；花卉苗木种植、销售；非全民水域鱼类养殖、销售；畜牧业养殖、加工、销售(种畜除外)；预包装食品销售(凭食品许可证经营)；农业废弃物的循环利用；生物颗粒燃料生产及销售(危险品除外)；禽类孵化；猪肉销售；机械设备销售；日用百货销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：邓龙华认缴出资3,000万元（持股60%）、罗素琴认缴出资2,000万元（持股40%）；

　　成立日期：2013年3月20日；

　　经营期限：2013年03月20日至2023年03月19日。

　　公司与江西龙琴生态农业综合开发有限公司不存在关联关系。

　　三、租赁意向协议的主要内容

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：江西龙琴生态农业综合开发有限公司

　　1、合作规划

　　乙方拟在抚州市临川区河埠乡熊尧村陶下村小组建设5000头母猪自繁自养年出栏约12万头育肥猪项目（以下简称“新建猪场”）。甲方同意依据本协议约定承租乙方新建猪场用于生猪养殖。

　　乙方应在2020年6月30日前完成新建猪场的竣工验收，否则甲方有权解除本协议。

　　新建猪场建设过程中，如有资金需求，甲方可以对乙方提供融资担保支持，融资担保支持额度不超过新建猪场投资金额40%，但乙方应向甲方提供甲方认可的反担保。如甲方为上述融资担保支持履行了担保责任，乙方应按投资金额的50%将新建猪场转让给甲方。

　　2、猪场租赁

　　新建猪场竣工验收后且在协议约定的猪场合规手续条件全部满足后，乙方应在1个月内按本协议约定的条件与甲方签订租赁合同。

　　本协议生效后，在本协议终止或解除前，乙方保证不与第三方签署类似的合作协议，否则甲方有权要求乙方向甲方支付违约金，违约金按200万元计算，违约金数额不足以弥补甲方因此遭受的损失时，乙方应足额赔偿超出部分的实际损失。

　　甲方租赁新建猪场的期限为10年，租赁起算日期以甲乙双方签订的《租赁合同》为准。租赁期满后，甲方在同等条件下有优先承租权。

　　新建猪场租金按设计规模存栏头数计算，母猪按每年每头1300元计算，育肥猪按每头每年80元计算，即新建猪场年租金为1610万元（含税价）。

　　具体租赁内容以双方签订的租赁合同为准。

　　3、违约责任

　　本协议签订后，各方应当严格按照本协议之约定全面履行各方的义务，任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任，支付违约金500,000.00元。

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给守约方造成的损失。

　　4、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5、协议生效

　　本协议自双方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　四、本次合作对公司的影响

　　本次合作有助于公司加快推进养殖基地布局、稳步提升养殖业务规模，符合公司养殖业务发展战略。本次合作协议的履行对公司2019年度经营业绩无重大影响，对公司未来经营业绩的影响有赖于未来合作协议、租赁合同的具体实施。

　　五、本次合作的风险分析

　　1、本事项为合作意向协议，交易对方的建设项目（即协议的租赁标的）尚未建设完成，项目建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。

　　2、该项目属于生猪养殖项目，未来项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、原料价格和猪肉价格波动、项目生产与运营管理等方面的影响，未来项目投产后的效益存在一定的不确定性，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险防控。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2019-130

　　福建傲农生物科技集团股份

　　有限公司关于取消向浙江金帆生态养殖有限公司增资的公告

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消向浙江金帆生态养殖有限公司增资的议案》，同意公司取消向浙江金帆生态养殖有限公司增资，现就相关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司于2019年7月3日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于拟向浙江金帆生态养殖有限公司增资的议案》，同意公司与目标公司原股东傅冬丽、孔伟东共同向浙江金帆生态养殖有限公司（以下简称“目标公司”）增资8,500万元，其中公司以人民币5,400万元对目标公司进行增资，认购目标公司5,400万元新增注册资本。本次增资完成后，目标公司注册资本由原500万元增加至9,000万元，本公司持有目标公司60%股权。具体内容详见公司于2019年7月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟向浙江金帆生态养殖有限公司增资的公告》（公告编号：2019-095）。

　　二、对外投资进展情况

　　本次对外投资经董事会审议通过后，各方就业务操作与合作经营细节进行了多次洽谈，各方未能对具体交易细节达成一致意见。经交易各方友好协商，各方同意终止本次合作事项。

　　三、取消对外投资对公司的影响

　　本次投资合作终止系交易各方协商一致的结果，截至目前，公司未向目标公司进行增资，终止本次交易不会导致公司承担任何法律责任，不会对公司发展战略和生产经营等方面产生重大影响。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2019-131

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于调整2019年度向金融机构申请融资授信额度的公告

　　重要内容提示：

　　●本次授信额度调整情况：调整前，不超过人民币17亿元，调整后，不超过人民币20亿元。

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　2019年8月30日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，现就相关事项公告如下：

　　公司第二届董事会第六次会议及2018年年度股东大会审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司）2019年继续向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过人民币17亿元，本次申请融资授信额度的决议有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　现根据公司融资需要，为满足公司日常运作所需的资金需求，公司拟在上述17亿元授信额度的基础上，再新增3亿授信额度，即2019年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币20亿元。调整后的融资授信额度的决议有效期为自本事项经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　在上述调整后的授信额度和决议有效期内，授权公司相关管理部门根据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述调整2019年度向金融机构申请融资授信额度的事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2019-132

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于调整2019年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的公告

　　重要内容提示：

　　●本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2019年相互提供担保。

　　●本次担保调整：本次调整后，公司为下属全资子公司提供最高担保金额16.5亿元；公司为下属控股子公司提供最高担保金额5亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司提供最高担保金额3亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额12亿元。

　　●截至2019年6月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为3,942.49万元。

　　2019年8月30日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、担保调整情况概述

　　公司第二届董事会第六次会议及2018年年度股东大会审议通过《关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，同意公司及下属全资、控股子公司在2019年度继续相互提供担保，接受担保的公司下属全资、控股子公司合计117家，担保决议有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。公司预计担保金额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　鉴于公司当前经营发展需要，以及进一步支持公司合并报表范围内其他子公司的业务发展，公司拟调整2019年度公司及下属子公司相互提供担保的额度，并将相互提供担保的子公司范围调整为当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司（名单详见附表1）以及公司2019年年度股东大会召开之日前新纳入合并报表范围的子公司。本次调整后的相互提供担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述公司及下属子公司相互提供担保包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保。上述担保事项经股东大会审议通过后，在担保额度范围内，由公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。

　　除上述调整事项外，其他担保事项不变。

　　本次担保额度的决议有效期为自本事项经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　本公司或下属全资子公司对本公司下属控股子公司提供担保的，本公司将要求下属控股子公司的其他参股股东向本公司或本公司下属全资子公司提供保证、股权质押或其他反担保措施。

　　本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况详见附表1，被担保人最近一年及一期的主要财务数据见附表2。

　　三、担保协议的主要内容

　　本事项是2019年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围的调整，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

　　四、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次调整2019年度公司及下属全资、控股子公司相互提供担保额度和范围，有利于公司及公司合并报表范围内各子公司的进一步发展，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意调整2019年度公司及下属子公司相互提供担保额度和范围。

　　独立董事认为：本次调整公司及下属子公司担保额度和范围符合公司的实际情况，有利于更好地满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营资金需求。调整后的担保对象为公司及公司合并报表范围内的下属子公司，符合担保要求，担保风险可控，本次担保调整不会损害公司及股东的整体利益。本次担保调整的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意公司本次担保调整事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年6月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额为31,282.63万元，占公司最近一期经审计净资产的38.44%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为61,264.35万元，占公司最近一期经审计净资产的75.28%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为3,010.26万元，占公司最近一期经审计净资产的3.70%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为60,920.00万元，占公司最近一期经审计净资产的74.86%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为3,942.49万元，该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额916.88万元。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　附表一、当前公司合并报表范围内全资、控股子公司基本情况

　　■

　　附表二、当前公司合并报表范围内全资、控股子公司最近一年及一期的主要财务

　　数据（单位：万元）

　　■

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2019-133

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟对外提供

　　担保的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖北涢祥建筑工程有限公司

　　●本次担保金额：不超过人民币4,800万元

　　●本次担保是否有反担保：公司将落实相应的反担保后再对外提供担保

　　2019年8月30日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司为湖北涢祥建筑工程有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司下属孙公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）拟在湖北省安陆市投资建设12500头母猪繁育基地（以下简称“新建猪场”），该项目系公司与安陆市人民政府于2017年11月8日签订的《关于投资建设生猪养殖项目的框架协议》（以下简称“投资协议”）的实施内容组成部分，投资协议已经公司2017年11月27日召开的第一届董事会第二十二次会议和2017年12月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，投资协议有关内容详见公司于2017年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为2017-049的《关于与安陆市人民政府签署投资框架协议的公告》。

　　湖北涢祥建筑工程有限公司（以下简称“湖北涢祥”）系湖北傲农畜牧上述新建猪场的建设工程施工承包方，因新建猪场项目建设进度需要，湖北涢祥拟向金融机构申请借款金额不超过人民币4,800万元的借款。为支持湖北涢祥顺利从金融机构获得贷款，保障湖北傲农畜牧新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为湖北涢祥前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　关于本次拟提供的对外担保，公司将要求湖北涢祥的全部股东为公司本次担保提供连带责任保证的反担保，同时湖北涢祥本次融资资金的使用由公司参与监管。

　　湖北涢祥尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长签署与上述借款合同有关的具体担保文件。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：湖北涢祥建筑工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：付晨曦

　　成立日期：2013年4月15日

　　注册地点：安陆市汉丹北路269号201铺

　　注册资本：人民币4,000万元

　　经营范围：按建筑企业资质证书核的范围从事建筑工程施工

　　股东情况：付晨曦认缴出资2,800万元（持股70%）、唐亮认缴出资1,200万元（持股30%）

　　湖北涢祥2018年及2019年7月末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　湖北涢祥与公司不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　湖北涢祥尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、拟对外提供担保的内容

　　公司拟为湖北涢祥与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，湖北涢祥同意公司将为湖北涢祥履行保证合同下代偿责任的代偿金额（以下简称“代偿金额”）的追偿权转让给湖北傲农畜牧，湖北傲农畜牧在建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣。

　　（2）湖北涢祥全部股东同意为保证合同提供反担保，反担保的保证范围包括但不限于公司因保证合同代湖北涢祥向贷款银行清偿的贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权或履行债务的全部相关费用(如律师费、诉讼费、公证费、拍卖费及其他相关费用等)。反担保方式为连带责任保证。

　　（3）资金用途及监管：由公司提供担保的湖北涢祥前述融资仅限用于湖北傲农畜牧新建猪场的建设，湖北涢祥应开立专门账户存放上述融资资金并根据公司要求提供资金使用明细，该专门账户除存放上述融资资金外不作其他用途。公司有权监管湖北涢祥按约使用专门账户内的资金，以确保资金全部用于新建猪场的建设，监管期限自融资资金达到专门账户之日起至新建猪场竣工验收之日止。

　　四、本次担保对上市公司的影响

　　本次公司拟为湖北涢祥的承包建设新建猪场的工程建设融资提供担保系为了保障公司下属孙公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次拟对外提供担保系为了保障公司下属孙公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为湖北涢祥建筑工程有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　公司独立董事认为：公司本次拟为孙公司的建设工程承包方湖北涢祥建筑工程有限公司与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，有利于保障公司下属孙公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年8月31日

　　证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2019-134

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月16日 14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月16日

　　至2019年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2019年8月6日、2019年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案3、议案4

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2019年9月12日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵

　　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2019年9月12日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　(4)授权委托书格式见本通知附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：魏晓宇、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2019年9月16日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会