甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 关于2019年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团        公告编号：2019-027

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将公司截至2019年6月30日的募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际到账募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

　　2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。

　　2019年上半年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额525.96万元，项目支出2,876.64万元。截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金余额为30,593.35万元。

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后，于2019年2月15日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号为101872050553429）。2019年3月20日，公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司、西南证券股份有限公司（保荐人）共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款项支付。

　　2019年4月12日，公司聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为本项目的持续督导机构，并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司在上述银行开设的募集资金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。

　　报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金专户存款余额情况如下：

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金19,044.69万元（其中包含支付IPO发行有关费用1,378.77万元），具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。主要内容如下：

　　（一）国芳乐活汇项目变更实施主体及延期说明

　　1、国芳乐活汇项目的原实施主体为国芳集团，现将该项目实施主体调整为公司和公司全资控股子公司兰州国芳共同实施，其中公司继续实施该募投项目装修改造等；兰州国芳设立分公司具体实施该募投项目的招商筹备及开业运营。

　　兰州国芳设立兰州国芳购物广场有限责任公司南关分公司（以下简称“南关分公司”）与公司签订经营场地租赁合同。南关分公司成立后在兰州银行股份有限公司开设募集资金专项账户（账号为101872050553429），并与原保荐机构西南证券及开户银行及时签署了募集资金三方监管协议，严格按照募集资金管理要求及募投项目投资计划实施款项支付。

　　2、国芳乐活汇项目的开业时间拟延期至2019年10月前。

　　（二）优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容及延期说明

　　1、优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的说明

　　根据公司战略发展的需要，公司将着重于发展基于全渠道数字化的智慧零售系统建设，通过对商品数字化、会员数字化和运营数字化等技术平台、软件平台、硬件支持、业务优化的全面升级，努力提升企业的数字化运营综合水平，实现全渠道融合运用的核心竞争力。本次公司拟优化调整的实施内容仍由软、硬件两大部分构成：

　　（1）优化调整的软件部分项目建设

　　a.继续升级现有ERP系统为全渠道模式下的ERP系统。公司将原DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统进行全面整合，并继续升级CRM顾客关系管理系统、财务全面预算管理体系、人力资源管理系统及综合调整BI商业智能分析系统。

　　b.根据市场变化及公司业务发展需要，公司不再继续使用募集资金投入配送中心系统建设、EAI企业应用集成系统、OA办公自动化系统项目。

　　c.增加全渠道零售业务平台。公司将寻求国内具有零售行业信息化先进技术及理念贴合的技术合作伙伴，采用外包定制开发以及SAAS服务等多种合作形式，进行新项目的建设。通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司ERP系统的集成开发，实现顾客线上消费及服务的业务功能开发。

　　（2）优化调整的硬件部分项目建设

　　a、根据硬件设备技术的迭代与升级，公司将原定部分硬件项目的产品技术、型号和数量进行调整，增加服务器投资计划，增加投入中央数据库及中央服务器的配置建设；通过云服务取代存储器项目和UPS硬件投入，调整减少存储器项目及UPS的投资计划；升级专柜移动POS收银终端设备，推广专柜POS自收银系统运用，优化调整POS技术配置及硬件升级，配套增加收银机触摸屏。

　　b、新增智慧门店信息收集系统，借助目前市场领先的人脸识别技术，结合智能视频安防系统及人脸视频信息采集系统，为公司运营团队提供更多维度的顾客到店数据及消费习惯分析，包括要客到店、精准推送到店信息等。

　　2、IT信息化管理系统升级项目延期情况的说明

　　截至目前，IT信息化管理系统升级项目已完成部分软硬件设备升级改造，本次对部分软、硬件设备升级改造内容进行优化调整后，该项目完成时间拟延期至2019年12月31日。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2018年6月26日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）中5,000万元转至子公司账户。2018年6月28日，公司财务人员发现上述情况后通过公司一般账户将上述5,000万元归还至募集资金专户。

　　2018年9月21日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）中1,500万元转至子公司账户。同日，公司财务人员发现上述情况后，通过公司一般账户将上述1,500万元归还至募集资金账户。

　　2、2018年7月10日及9月5日，公司通过募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部101872037871845账户）分别向公司南关分公司转账50万元、100万元。公司南关分公司主要负责募投项目国芳“乐活汇”项目的前期筹备工作。2018年12月7日，公司将上述150万元归还至募集资金专户。

　　3、2018年3月至12月，公司误使用募集资金专户（中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行27037101040017298账户）支付非募投项目使用的设备款，合计67.83万元。2018年12月7日，公司将上述67.83万元归还至募集资金专户。

　　4、2019年6月，经自查发现公司使用募集资金进行现金管理事项，其存款期限超过公司第四届董事会第七次会议授权的投资期限。公司于2019年6月21日分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理及签订协定存款协议合同的议案》。对该事项补充履行相关程序并予以补充确认。

　　除上述事项外，公司均严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年8月23日

　　附表1：

    币种：人民币

　　注1：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目拟于2019年10月前开业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目预计于2019年12月末实施完毕，未承诺年度投入金额。

　　注2：国芳乐活汇项目截至2019年6月30日尚未建设完成，尚不涉及承诺效益。IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。