江苏天目湖旅游股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公开发行可转换公司债券的保荐机构，详见公司近日披露的《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（    公告编号：2019-031）。原保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对于公司首次公开发行股票的募集资金管理和使用的持续督导工作由中信建投承接。

　　为了规范公司募集资金管理，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司、公司全资子公司溧阳天目湖御水温泉度假有限公司（以下简称“温泉度假公司”与中信建投及各募集资金专户存储银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况如下：

　　一、募集资金专用账户基本情况

　　截至2019年7月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下，其中包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额：

　　单位：万元

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　　二、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

　　2019年8月12日，公司及保荐机构中信建投与中国工商银行股份有限公司溧阳支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：

　　甲方：江苏天目湖旅游股份有限公司

　　乙方：中国工商银行股份有限公司溧阳支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1105026229000227087，截至2019年7月31日，专户余额为1.64万元。该专户仅用于甲方偿还银行贷款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的保荐代表人吕岩、臧黎明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　2019年8月12日，公司、温泉度假公司及保荐机构中信建投与中国农业银行股份有限公司溧阳市支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：

　　甲方：江苏天目湖旅游股份有限公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司

　　上述公司共同视为本协议的甲方

　　乙方：中国农业银行股份有限公司溧阳市支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10622001040008969，截至2019年7月31日，专户余额为376.86万元。该专户仅用于甲方御水温泉二期等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人吕岩、臧黎明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　三、备查文件

　　1.公司及保荐机构中信建投与中国工商银行股份有限公司溧阳支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2.公司、温泉度假公司及保荐机构中信建投与中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2019年8月14日