深圳市金溢科技股份有限公司对外投资进展公告（三）

原标题：深圳市金溢科技股份有限公司对外投资进展公告（三）

　　证券代码：002869      证券简称：金溢科技        公告编号：2019-070

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　对外投资进展公告（三）

　　一、对外投资概述

　　（一）公司已通过参与山东产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开挂牌引进战略投资者的形式获得对山东高速信联支付有限公司（以下简称“信联支付）的增资资格（详见公司于2019年7月24日披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-055）及2019年7月31日披露的《对外投资进展公告》（公告编号：2019-057）），并于2019年8月9日与信联支付原出资人山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及信联支付签订了《增资协议书》[(2019)年(388)号]（详见公司于2019年8月13日披露的《对外投资进展公告（二）》（公告编号：2019-068）。

　　出于战略调整需要，近日信联支付原出资人高速集团提议对信联支付进行重组，具体内容如下：

　　1、信联支付向原出资人高速集团全资子公司山东高速信联科技有限公司（以下简称“信联科技”）无偿划转除第三方支付之外的业务及相关人员资产，包括但不限于电子不停车收费（ETC）业务、金融、加油、无感支付、高速信息化（e高速APP）、无车承运等非支付业务和相关资产，以及信联支付持有的山东高速满易物流科技有限公司51.2%的股权及北京国道网信息科技有限公司14%的股权，并将注册资本减少至人民币6,000万元（下称“重组”）。

　　2、公司等原信联支付增资扩股项目投资方，将在各自增资额不变的情况下，分别向信联支付和信联科技增资，且增资额及出资比例在信联支付和信联科技之中进行重新分配。

　　（二）公司同意原出资人上述重组决定，并对信联支付投资方案作出如下调整：

　　1、公司对信联支付增资3,236.56万元人民币，对应新增注册资本2,300万元，完成增资后，公司将持有信联支付23%的股权。

　　2、公司对信联科技增资4,362.32万元人民币，对应新增注册资本3,100万元，完成增资后，公司将持有信联科技6.2%的股权。

　　3、公司以不超过 1,300 万元的投资款，用于弥补信联科技不超过 1,300 万元的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等），获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。

　　（三）公司于2019年8月12日召开第二届董事会第三十次会议，经全体董事一致同意，审议通过了上述调整后的投资方案。2019年8月13日，公司等投资方与原出资人高速集团、拟投资企业信联支付和信联科技签订了新《增资协议书》及补充协议。根据《公司章程》及有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　（四）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、主要交易对手方介绍

　　（一）投资标的原出资人基本情况

　　公司名称：山东高速集团有限公司

　　统一社会信用代码：913700002671781071

　　注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

　　法定代表人：邹庆忠

　　注册资本：2,333,833.5563万元人民币

　　主要股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持股70%

　　高速集团与公司、公司第一大股东和实际控制人不存在关联关系。高速集团具体情况详见公司于2019年7月24日披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-055）。

　　（二）其他主要投资方基本情况

　　1、其他主要投资方之一

　　公司名称：北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”）

　　统一社会信用代码：9111010810114488XN

　　注册地址：北京市海淀区中关村软件园12号楼A区

　　办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园12号楼万集空间

　　法定代表人：翟军

　　注册资本：10,763.48万元人民币

　　实际控制人：翟军，持股52.19%

　　万集科技与公司、公司第一大股东和实际控制人不存在关联关系。万集科技具体情况详见公司于2019年8月13日披露的《对外投资进展公告（二）》（公告编号：2019-068）。

　　2、其他主要投资方之二

　　公司名称：上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）

　　统一社会信用代码：913101010878127993

　　注册地址：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室

　　法定代表人：井贤栋

　　注册资本： 145,178.2336万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2014年2月11日

　　主要股东：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司，持股100%

　　上海云鑫与公司、公司第一大股东和实际控制人不存在关联关系。

　　（三）投资方还包括信联支付员工持股平台等企业，具体以信联支付、信联科技增资工商变更登记结果为准。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）投资标的之一

　　公司名称：山东高速信联支付有限公司

　　统一社会信用代码：913700006906321193

　　注册地址：山东省济南市高新区奥体中路5006号山东高速科研楼西附楼二层南侧211室

　　法定代表人：李耿

　　注册资本：36,000万元人民币

　　该投资标的具体情况详见公司于2019年7月24日披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-055）。

　　（二）投资标的之二

　　1、标的企业概况

　　公司名称：山东高速信联科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3QABM43Y

　　企业地址： 山东省济南市高新区奥体中路5006号山东高速科研楼西附楼二层南侧211室

　　法定代表人：李耿

　　注册资本：30,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维护、技术服务、检验检测、销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；网络工程施工；网络技术服务；经济贸易咨询；商务信息咨询；会议服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、非专控监控器材的销售、安装、维护；供应链管理服务；国内、国际货运代理；仓储服务（不含危险品）；物流服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；矿石、矿粉、金属材料、润滑油、润滑脂、防冻液、化工产品（不含危险化学品）的销售；停车场管理服务；机电设备租赁；物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立时间：2019年7月30日

　　股权结构：信联科技的股权结构如下：

　　■

　　2、业务情况：

　　信联科技目前未实缴出资，未开展业务，将根据各方签署的相关协议无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产。

　　3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　信联科技将无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产，该业务及资产近一年又一期的有关情况请参考已披露的信联支付的财务指标。

　　4、标的公司原股东基本情况

　　信联科技股东为山东高速集团有限公司，详情请见公司于2019年7月24日披露了《对外投资公告》（公告编号：2019-055）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）信联支付增资协议（重组后）主要内容

　　公司、万集科技、信联支付员工持股平台等投资方与原出资人高速集团、拟投资企业信联支付于2019年8月13日签订了《增资协议书》（重组后）[(2019)年(388-3)号]，协议主要内容如下：

　　1、投资金额

　　原《增资协议书》[(2019)年(388)号]（协议内容详见公司于2019年8月13日披露的《对外投资进展公告（二）》，公告编号：2019-068）项下山东高速信联支付有限公司增资项目，经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌，以协议方式确定投资方。

　　根据《增资协议书》（重组后）及有关约定，重组完成后，公司对信联支付的增资额及对应注册资本持股比例如下：

　　■

　　增资额超过对应注册资本的溢价部分将全部纳入增资方资本公积金。

　　2、支付方式

　　（1）各投资方确认，各投资方已根据《增资协议书》约定将增资款汇入产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户。

　　（2）产权交易中心根据原出资人和投资方的通知将全部增资款划转至标的企业验资账户。

　　3、违约条款

　　（1）如一方违反本协议约定，违约方应赔偿守约方因此造成的损失。

　　（2）本协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前变更、提前终止或解除本协议的，应征得其他方同意并报产权交易中心备案。

　　4、合同的生效条件和生效时间

　　本协议自各方法定代表人或执行事务合作人委派代表或其授权代理人签字、加盖公章，并经产权交易中心审核加盖鉴证专用章后生效。

　　5、合同中的其他重要条款

　　（1）增资批准后，本协议各方同意按照国家法律规定，重新制定章程、确定组织形式与管理机构，明确股东各方权利义务，股东各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。

　　本次投资完成后，标的企业董事会将由5人组成，原出资人有权委派3人，公司有权委派1人，职工推举1人。标的企业不设监事会，设立监事2名，职工监事1人，万集科技有权委派1人。

　　（2）自评估基准日（2018年4月30日）至本协议项下增资事宜完成工商变更登记之日（过渡期），标的企业产生的损益归原股东享有。

　　（3）本协议各方特此确认，原《增资协议书》[(2019)年(388)号]于本协议签署之日终止。

　　（4）原出资人高速集团特此放弃与协议下拟议交易有关的优先认购权。

　　（二）信联科技增资协议主要内容

　　公司、上海云鑫、万集科技、信联支付员工持股平台等投资方与原出资人高速集团、拟投资企业信联科技于2019年8月13日签订了《增资协议书》[(2019)年(388-2)号]，协议主要内容如下：

　　1、投资金额

　　根据《增资协议书》及有关约定，重组完成后，公司对信联科技的增资额及对应注册资本持股比例如下：

　　■

　　增资额超过对应注册资本的溢价部分将全部纳入增资方资本公积金。

　　2、支付方式

　　各方确认，各投资方已按照原协议的约定将各自需支付的增资款扣除己方已支付的保证金后汇入产权交易中心指定的交易资金结算专户。

　　在本协议约定的交割条件完成后，产权交易中心根据增资方和各投资方分别提交的书面增资价款划转申请将各投资方各自的增资款划转至增资方银行账户。

　　3、违约条款

　　（1）如一方违反本协议约定，不履行本协议下义务、或者履行本协议下的义务不符合约定、或者违反陈述与保证的，应当承担采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　（2）本协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前根据本协议约定变更、提前终止或解除本协议的，应报产权交易中心备案。

　　4、合同的生效条件和生效时间

　　协议自各方签字盖章，并经产权交易中心加盖鉴证章后生效。

　　5、合同中的其他重要条款

　　（1）增资批准后，本协议各方同意按照国家法律规定，重新制定股东协议、章程、确定组织形式与管理机构，明确各方权利义务，各方承诺增资方的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。

　　（2）公司及其他战略投资方承诺本协议项下的增资完成后3年内不向非同一控制下的关联方转让其通过本次增资获得的信联科技的股权。

　　（3）公司及其他战略投资方承诺协助增资方优化经营性资产质量，促进增资方良性发展，包括但不限于在支付给标的增资方每股认购价计算的投资款基础上再分别增加不超过人民币2,100万元的投资款，用于弥补增资方的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等），该等投资款的具体的投资方式、战略投资方内部各自承担的比例以及具体金额由各方另行协商确认。作为对价，战略投资方或其关联方获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。

　　（4）各方同意自评估基准日（2018年4月30日）至本协议项下增资事宜完成工商变更登记之日（过渡期）增资方产生的损益归原出资人享有。

　　（5）本协议各方特此确认，原《增资协议书》[(2019)年(388)号]于本协议签署之日终止，各方在原协议下无任何权利和义务。

　　（6）原出资人高速集团特此放弃与协议下拟议交易有关的优先认购权。

　　（7）本协议下各方可另行签署补充协议以补充本协议下的条款。

　　（三）信联科技增资协议之补充协议主要内容

　　公司、上海云鑫、万集科技、信联支付员工持股平台等投资方与原出资人高速集团、拟投资企业信联科技、信联支付于2019年8月13日签订了《增资协议书之补充协议》，补充协议主要内容如下：

　　1、投资款承担

　　信联科技《增资协议书》[(2019)年(388-2)号]约定的用于弥补增资方长期应收债权（含利息、滞纳金、违约金等）的投资款，由公司承担人民币12,993,518.66 元，万集科技承担人民币7,218,621.47 元，于本补充协议签订之日起10 个工作日内支付至信联科技或信联支付指定账户。

　　2、生效及修订

　　本补充协议经各方签字或加盖公章后生效。对本补充协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方签字或加盖公章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资的目的和对公司的影响

　　信联支付是山东高速的ETC发卡及运营主体，拥有央行颁发的两张第三方支付牌照（互联网、预付卡），主要业务包括ETC业务、金融业务、支付业务、加油业务等业务。公司通过参与信联支付增资扩股项目，后续将借助信联支付在ETC发行及第三方支付领域的优势，巩固公司在ETC设备市场的领先地位，同时，公司将积极推动与信联支付多领域协同深度合作，实现客户资源及渠道共享，进一步拓展ETC的应用场景及公司的业务领域，充分把握撤销省际收费站带来的ETC市场机遇，助力公司的持续发展和盈利能力的提升。

　　此次重组完成后，信联科技将无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产，信联支付将专注于第三方支付业务，通过重组，信联支付和信联科技的定位更为清晰，战略和业务更为聚焦，有利于企业的整合及长远发展，公司在信联支付和信联科技均持有股权，对公司实现原投资信联支付的目的不会受到不利影响。

　　本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　信联支付、信联科技增资的完成还需履行监管部门审批、资产交割、工商变更等手续，最终的交易结果尚存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，促请相关方及时告知进展情况，履行信息披露义务。

　　标的公司面临产业政策、市场环境因素、人员整合等风险，能否快速完成各方面资源的顺利对接，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、信联支付增资协议书（重组后）、信联科技增资协议书及补充协议。

　　深圳市金溢科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月13日