深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第97号】，公司董事会高度重视，及时组织人员对《关注函》问题认真核查，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。现将回复内容公告如下：

　　1．详细说明你公司银行资金及账户被冻结的具体情况、详细原因、进展情况和具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复。

　　回复：山东省金融资产管理股份有限公司通过诉讼保全冻结了公司部分资金账户，冻结账户为四个账户，合计金额32,935万元。具体涉及银行账户如下：

　　单位：万元

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　　四个银行账户包含两个募集资金专用账户和两个一般账户，截至2019年8月13日公司货币资金余额126,861万元，其中本次冻结银行余额32,935万元，本次冻结资金占比25.96%，冻结的主要资金为募集资金，其中青岛银行辽阳路支行募集资金已购买大额存单25,915万元，经2019年8月13日查询，除上述冻结及大额存单外公司资金未发现受到其他限制。本次银行冻结资金属于公司本部账户，且以闲置募集资金为主，上市公司本部主要行使管理职能，具体业务由下属子公司根据自身资金状况独立进行，本次银行冻结并未涉及下属子公司，其业务开展、投资等活动可以正常开展，日常资金支出不受影响。综上所述,本次资金冻结未对公司及子公司日常经营活动产生严重影响。

　　冻结详细原因如下：2017年7月，山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“省金融资产公司”）与第三人苏州大通智远投资有限公司（“大通智远”）、青岛亚星实业有限公司（“青岛亚星”）就共同设立并购基金并通过该基金投资南京大通企业孵化器管理有限公司（“南京大通”）等事宜签署《苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（“《合伙协议》”），后完成对苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（“大通箐鹰”）的设立，其中原告为优先级合伙人，青岛亚星为劣后级合伙人、大通智远为执行事务合伙人。

　　根据合伙协议约定，合伙企业经营期限为：大通箐鹰的经营期限为合伙登记日（2017年7月18日）起的36个完整月度，到期日为2020年7月，目前尚未到期。

　　另外，根据合伙协议约定，在合伙企业存续期间，除非法律或本协议另有规定或经普通合伙人同意，有限合伙人不得要求退伙。

　　有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　（1）有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产；

　　（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格却丧失该资格；

　　（3）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　公司认为，省金融资产公司不符合上述当然退伙情形。

　　即使有限合伙人依上述规定当然退伙时，根据合伙协议约定，有限合伙人应当推荐新有限合伙人并经合伙人会议同意。

　　近期公司及其他合伙人与省金融资产公司进行反复沟通及多轮交涉，得知其主要受公司近期所发生的一系列情况影响而提出退伙。公司认为退伙应该符合协议约定及法律规定，在经营期限未到期前要求提前退伙没有依据，但省金融资产公司仍然申请冻结公司银行资金，故引发本次争议。

　　因合伙企业经营期限未到，省金融资产公司要求提前退伙，存在较大争议，预计诉讼时间较长，届时，在合伙企业解散清算后，如省金融资产公司仍未收回其投资本金及收益，才有可能触发公司的差额补足义务。

　　省金融资产公司退伙诉求尚需得到法院最终支持，近期尚无法确定省金融资产公司是否有权退伙，故也不存在公司需履行差额补足义务的情形。在案件争议期间，公司也会积极与省金融资产公司协商，督促其继续履行合伙协议或根据协议由其寻找新的合伙人受让其份额。

　　2．请你公司自查并详细说明是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。

　　回复：公司不存在触及《股票上市规则》第13.3.1条的情形。具体如下：（一）上市公司本部主要行使管理职能，具体业务分布在下属子公司，本次诉讼事项未对公司及子公司经营活动产生严重影响，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；（二）本次冻结的银行账户为公司一般账户和募集资金专户，冻结的主要资金为募集资金，不涉及公司基本户且不涉及子公司账户，公司主要业务在子公司开展，所以公司不存在主要银行账号被冻结的情形；（三）公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情况；（四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；（五）公司不存在其他可能导致交易所对公司股票交易实行其他风险警示的情形。

　　3．请你公司详细说明上述《差额补足协议》的具体内容，你公司提供差额补足义务的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否不利于维护你公司及中小股东利益，并自查你公司是否就上述事项履行相应审议程序和信息披露义务。

　　回复：公司与省金融资产公司签署的《差额补足协议》具体内容如下：

　　甲方：山东省金融资产管理股份有限公司

　　乙方：深圳大通实业股份有限公司

　　1乙方对甲方期间收益及本金的差额补足义务

　　1.1乙方承诺：根据《合伙协议》约定，甲方持有合伙企业财产份额期间（以下简称“优先级投资期限”），依照法律法规、《合伙协议》和本协议相关约定享有包括但不限于获得合伙企业利润分配等投资收益的权利。就甲方向合伙企业的投资而言，其实缴出资额对应的预期收益率为8.5%/年。乙方同意按本协议约定的条款和条件就甲方在各收益核算日实际自合伙企业分配取得分配款不足预期投资收益款及投资本金的部分以现金方式承担差额补足义务。具体如下：

　　（1）乙方承诺在《合伙协议》及其补充协议项下的任一预期固定收益支付日，即核算日（指合伙企业成立后每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日以及甲方投资期限届满之日）当日，甲方取得当期预期固定收益；

　　（2）甲方投资期限到期日即合伙企业投资项目全部实现退出后当日（即甲方向合伙企业出资日起满【3】年的对应日），甲方取得全部出资本金及应付未付的全部预期固定收益。

　　1.2优先级投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，甲方应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项，乙方当期应承担的差额补足义务具体金额按照如下公式计算：

　　当期差额补足金额=该收益核算日对应的当期优先级预期投资收益款-该收益核算日合伙企业实际向优先级有限合伙人分配的投资收益金额

　　其中甲方于每期收益核算日对应的当期优先级预期投资收益款=30000.00万元×预期投资收益率×D1/365，预期投资收益率为【8.5%】。

　　D1为前一收益核算日（含该日，第一次分配应为投资款实际缴付之日）至下一个收益核算日（不含该日，最后一次分配应为投资期限届满之日，含提前届满之日）的实际天数。

　　1.3甲方投资到期日（含提前到期日），不论合伙企业是否解散清算，如合伙企业账户内的可分配资金不足按照下述公式计算的甲方应当收取的全部投资收益及投资本金之和，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人应当收取的全部投资收益及投资本金之和之间的差额部分，甲方应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于投资到期日（含提前到期日）之日起三个工作日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。甲方在收到足额差额收益补足款项后退出合伙企业。乙方承担的差额补足义务具体金额按照如下公式计算：

　　投资到期日差额补足金额=甲方应当收取的全部投资收益及投资本金之和-该日合伙企业实际向优先级有限合伙人分配的金额，其中甲方应当收取的全部投资收益及投资本金之和=30000.00万元+30000.00万元×预期投资收益率×D2/365-优先级有限合伙人已获得的投资收益，预期投资收益率为【8.5%】。

　　D2为优先级有限合伙人投资款实际缴付之日（含该日）至远期投资到期日（含提前到期日）（不含该日）之间的实际天数。

　　1.4乙方承担的差额补足支付义务的范围除预期投资收益及本金差额外，还包括甲方为实现该等权益所发生的包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等全部费用（如有）。

　　1.5乙方未按时、足额向优先级有限合伙人支付本协议约定的当期差额补足金额的，应向优先级有限合伙人按本协议约定的预期投资收益率上浮50%计收违约金，违约金金额依逾期未支付投资收益款总额和实际天数计算。

　　1.6在发生上述约定的情形时，乙方承诺按照上述约定及甲方的书面通知无条件将应补足的差额资金划入其指定账户，承担相应的差额补足义务。乙方同意不以任何理由提出抵扣、减少、拒绝履行差额补足金额支付义务的抗辩。

　　公司提供差额补足义务的原因及合理性等：

　　本并购基金的框架设计系参照市场其他并购基金的通行做法而制定，公司提供差额补足义务时正值国家大力推动“大众创业、万众创新”政策，国家推出了加大财税政策支持力度、进一步完善创新创业金融服务、鼓励和支持科研人员积极投身科技创业等重要举措，在政府鼓励大企业建立开放创新创业平台，充分发挥创新平台资源集聚优势的政策背景下，“大通箐鹰”所投资的南京大通企业孵化器管理有限公司等相关标的均与当时的政策相吻合，预计能够为上市公司提供充足的并购标的并带来稳定的收入，鉴于以上考虑，公司结合优先级合伙人风险控制的要求，为优先级提供了差额补足义务。虽然差额补足不同于担保行为，但本着严谨和严格要求的原则，上市公司主动参照担保管理的相关程序召开了董事会、股东大会履行了相关审议及表决程序并及时履行了披露义务。为维护公司及中小股东利益，由公司实际控制人以间接持有的青岛亚星实业有限公司股权提供反担保措施。

　　经自查，公司于2017年6月21日召开第九届董事会第十一次会议，2017年7月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于为苏州金控大通投资合伙企业（有限合伙）提供差额补足增信的议案》，召开上述董事会、股东大会时关联董事、关联股东已回避表决。

　　4．你公司拟采取的解决措施以及你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：（1）因省金融资产公司不符合退伙条件，也未在征得其他合伙人同意的情况下推荐新的合伙人，公司将认真研究、积极应对诉讼事宜，尽力维护公司和全体股东利益；

　　（2）积极推进相关各方协商寻找新的合伙人受让省金融资产公司份额，争取基金继续运行，给上市公司培育符合产业政策的并购标的。

　　公司暂无其他应当说明的事项。

　　特此回复。

　　深圳大通实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月13日