延安必康制药股份有限公司关于股东减持股份的进展公告

延安必康制药股份有限公司关于股东减持股份的进展公告
2019年08月14日 01:23 中国证券报

原标题:延安必康制药股份有限公司关于股东减持股份的进展公告

  证券代码:002411                   证券简称:延安必康          公告编号:2019-091

  延安必康制药股份有限公司

  关于股东减持股份的进展公告

  李宗松先生、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年4月18日、7月2日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人可能被动减持公司股票的预披露公告》(公告编号:2019-032)、《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的进展公告》(公告编号:2019-069)。公司实际控制人李宗松先生及其一致行动人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(公司控股股东,以下简称“新沂必康”)拟自2019年5月15日起90日内,减持公司股份数量不超过45,968,517股,即不超过公司总股本的3%。

  截至2019年8月12日,李宗松先生及其一致行动人新沂必康本次减持股份的期限已经届满。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,现将其减持进展情况公告如下:

  一、股东减持的股份情况

  1、集中竞价交易减持情况

  李宗松先生部分股票遭遇强制平仓导致被动减持,2019年5月15日至2019年8月12日,被动减持情况如下:

  ■

  注:李宗松先生于2016年2月29日至2018年5月4日期间通过集中竞价交易增持公司股份45,538,818股,占公司总股本比例2.97%。

  新沂必康部分股票遭遇强制平仓导致被动减持,2019年5月15日至2019年8月12日,被动减持情况如下:

  ■

  2、大宗交易减持情况

  为降低股票质押比例、缓解平仓风险,2019年5月15日至2019年8月12日,李宗松先生通过大宗交易减持情况如下:

  ■

  为降低股票质押比例、缓解平仓风险,2019年5月15日至2019年8月12日,新沂必康通过大宗交易减持情况如下:

  ■

  3、减持前后持股情况

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  二、相关承诺及履行情况

  1、新沂必康在公司2015年度重大资产重组中承诺:自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。承诺期限为:2015年12月31日至2018年12月31日,目前该承诺已履行完毕。

  2、2019年1月3日,李宗松先生及其一致行动人新沂必康承诺自2019年1月3日至2020年1月2日,不通过二级市场集中竞价交易方式(不含大宗交易、协议转让的方式)减持所持公司股份,以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》(公告编号:2019-002)。发生被动减持情形,并非李宗松先生及其一致行动人新沂必康主观意愿。

  3、李宗松先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺:(1)自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份;(2)本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为:2016年4月11日-2019年4月11日,目前该承诺已履行完毕。

  三、其他相关说明

  1、本次减持后李宗松先生仍是公司实际控制人,新沂必康仍是公司控股股东,本次减持股份不会影响公司的治理结构和持续经营,不会导致公司控制权变更。

  2、鉴于李宗松先生及其一致行动人新沂必康前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决,仍需与相关质权人进行积极沟通,未来仍可能存在继续被动减持的情形,即新沂必康及其一致行动人李宗松先生持有的部分公司股份自2019年8月13日起的90个自然日内可能存在遭遇强制平仓导致被动减持的情形。详情请见公司于2019年7月20日披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人可能被动减持公司股票的预披露公告》(公告编号:2019-081)。

  3、公司已督促李宗松先生及其一致行动人新沂必康严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定,依法依规减持公司股份。

  四、 备查文件

  李宗松先生、新沂必康关于减持进展的告知函。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十四日

  

  证券代码:002411                   证券简称:延安必康                  公告编号:2019-092

  延安必康制药股份有限公司第四届

  董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十六次会议于2019年8月13日以通讯方式召开,会议地点为公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)。本次会议于2019年8月12日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人,实际到会7人,其中独立董事3人。公司董事长谷晓嘉女士因事未能参加会议,授权委托董事杜杰先生行使表决权并签署会议相关文件。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司副董事长香兴福先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决,审议通过了如下决议:

  (一)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》;

  全资子公司本次资产转让符合公司整体发展战略的需要,有利于公司优化资产结构,实现股东利益最大化。本次交易以双方确认的评估机构出具的资产评估报告为定价依据,经协商决定转让价格为33,000.00万元人民币。本次交易不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》(公告编号:2019-094)。

  公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见,内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

  (二)以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》;

  公司本次终止并注销并购基金事项不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的公告》(公告编号:2019-095)。

  关联董事谷晓嘉女士、邓青先生已对该议案实施回避表决。

  公司独立董事对上述审议事项予以了事前认可,并在认真审核后发表了明确的独立意见,内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  (三)以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》;

  公司拟增持人员终止增持公司股份计划的原因符合实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的公告》(公告编号:2019-096)。

  关联董事香兴福先生、雷平森先生、邓青先生已对该议案实施回避表决。

  公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见,内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十四日

  证券代码:002411                    证券简称:延安必康                  公告编号:2019-093

  延安必康制药股份有限公司

  第四届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十次会议于2019年8月12日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2019年8月13日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开。应出席会议的监事3人,实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决,审议通过了如下决议:

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》;

  经核查,监事会认为:全资子公司本次拟进行资产转让事项,符合公司整体发展战略额需要,有利于公司优化资产结构,实现股东利益最大化。公司董事会的决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

  《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》;

  经核查,监事会认为:本次终止并注销并购基金事项是公司经审慎考虑并与相关各方协商决定的,不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  3、以1票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》。

  监事会认为,本次拟增持人员经审慎研究决定终止增持股份计划,符合实际情况,其审议程序和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联监事李京昆先生、陈俊铭先生已对该议案实施回避表决。两名关联监事回避表决后,导致会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一,监事会无法对该议案形成决议,因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  监事会

  二〇一九年八月十四日

  证券代码:002411                   证券简称:延安必康                  公告编号:2019-094

  延安必康制药股份有限公司关于全资子公司拟进行资产转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司(以下简称“嘉安健康”)拟向新沂经济开发区建设发展有限公司(以下简称“新沂经开”)转让其在建工程嘉安双子座工程(以下简称“标的资产”),经双方协商一致,以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据,本次拟资产转让价格为33,000.00万元人民币。该事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,本次交易不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关制度,该事项属于公司董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  企业名称:新沂经济开发区建设发展有限公司

  统一社会信用代码:913203810763617267

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:新沂市经济开发区大桥西路99号

  法定代表人:王嗣淇

  注册资本:60000万元人民币

  成立日期:2013年08月28日

  经营范围:开发区各项基础设施及配套项目的投资、开发、建设和管理;房屋建筑工程施工;水利工程施工;园林绿化工程施工;房屋拆除服务;房地产开发与经营;开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工;开发区土地整理;物业管理、房屋管网租赁服务;花木、苗木种植、销售;授权范围内的国有资产经营管理及投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  新沂经开与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系,本次交易不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  本次拟转让的标的资产为嘉安双子座工程,目前坐落于江苏新沂经济开发区内,徐连高速南、古镇大道两侧,系公司全资子公司嘉安健康的在建工程。

  本次拟转让的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

  根据北京华亚正信资产评估有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)2019年8月9日出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第B15-0009号),截至评估基准日2019年6月30日,标的资产账面价值为25,363.05万元,经成本法评估后的市场价值为33,070.82万元人民币。

  四、正式协议的主要内容

  1、定价依据及交易价格:以资产评估报告为基础,经双方协商一致,本次拟转让的标的资产转让价格为33,000.00万元人民币(大写:叁亿叁仟万元整)。

  2、支付方式:经甲、乙双方协商一致,乙方应将预付款及资产转让价款以现金方式支付至甲方指定的银行账户。

  3、过户条件:在双方签署正式资产转让协议后办理完毕资产转让过户手续。

  4、协议生效条件:经双方法定代表人或授权代表签署后生效。

  正式协议尚未签署,由公司董事会授权嘉安健康法定代表人签署上述资产转让的正式协议。签署完成后公司将及时披露进展情况。

  五、独立董事意见

  经核查,公司全资子公司拟进行资产转让事项所履行的审议程序合法、合规,本次资产转让有利于提高公司资产使用效率;符合公司整体发展战略,有利于优化公司资产结构,实现股东利益最大化。独立董事一致同意全资子公司拟进行资产转让的事项。

  六、本次交易对公司的影响

  新沂经开为新沂市人民政府直接控制的企业,资信状况良好,具有较好的支付及履约能力。本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,缓解公司流动性紧张;符合公司整体发展战略的需要,有利于公司优化资产结构,实现股东利益最大化。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十六次会议决议;

  2、公司第四届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事关于有关事项的独立意见;

  4、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2019】第B15-0009号)。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十四日

  证券代码:002411                   证券简称:延安必康                  公告编号:2019-095

  延安必康制药股份有限公司关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、并购基金概述

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”、“延安必康”)于2017年9月12日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议、于2017年9月28日召开2017年第六次临时股东大会,审议通过了《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称“新沂必康”)和华融瑞泽投资管理有限公司(以下简称“华融瑞泽”)及华融瑞泽指定的其他投资者共同设立总规模不超过人民币200,000万元的医药产业并购基金,首期规模为人民币50,000万元。2017年12月,本次参与投资设立的西安瑞泽必康医药产业并购基金合伙企业(有限合伙)(即并购基金)完成工商变更登记手续及中国证券投资基金业协会备案手续。

  上述内容详见公司分别于2017年9月13日、2018年1月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  截至目前,并购基金尚未开展对外投资业务,各合伙人的认缴情况如下:

  ■

  二、终止并注销并购基金的审批情况

  公司于2019年8月13日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》。

  新沂必康为公司控股股东,同时公司董事长谷晓嘉女士系新沂必康实际控制人、法定代表人李宗松先生之配偶,公司董事邓青先生系新沂必康监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。关联董事谷晓嘉女士、邓青先生均已对本议案回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  本次终止并注销并购基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、终止并注销并购基金的原因及说明

  在并购基金完成工商变更登记后,公司与各合伙人就公司的未来发展战略及投资方向进行了研讨,针对公司所关注的主要领域进行了研究,也利用各自的资源对公司所关注领域的项目进行了前期搜索和储备,但在后期推进过程中,并购基金未能寻求到合适的投资标的,未实际投资,因此未实缴出资额、亦未实际开展业务。经各方讨论认为,在目前市场环境变化以及并购基金的实际情况,为提高资金使用效率,保护投资者的利益,经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销并购基金。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司终止并注销与关联方投资设立并购基金事项予以了事前认可,并在认真审核后发表独立意见如下:

  经核查,公司结合目前市场环境变化以及并购基金的实际情况,结合公司战略规划,基于审慎使用资金的原则,为提高资金使用效率,保护投资者利益,经审慎考虑并与相关各方协商决定终止并注销并购基金。截至目前,并购基金尚未开展对外投资业务,本次终止并注销并购基金不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。

  本议案表决时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意终止并注销与关联方投资设立并购基金的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、终止并注销并购基金对公司的影响

  截至目前,并购基金尚未开展对外投资业务,本次终止并注销并购基金将按照合伙协议约定,进行解散、清算、清偿、分配及注销事宜。本次终止并注销并购基金事项不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十六次会议决议;

  2、公司第四届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事关于有关事项的独立意见。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十四日

  证券代码:002411                   证券简称:延安必康          公告编号:2019-096

  延安必康制药股份有限公司

  关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月13日分别召开公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》、召开第四届监事会第三十次会议审议了该议案。关联董事香兴福先生、雷平森先生、邓青先生,关联监事李京昆先生、陈俊铭先生均已回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、增持公司股份计划的基本情况

  基于对公司未来发展前景充满信心,维护资本市场稳定,坚定投资者信心,结合对公司股票价值的合理判断,公司副董事长兼总裁香兴福先生、副董事长兼副总裁雷平森先生、董事邓青先生、监事会主席李京昆先生、监事陈俊铭先生、副总裁何宇东先生、副总裁刘玉明先生、副总裁郭军先生、副总裁兼董事会秘书苏熳女士、财务负责人董文先生计划自2018年9月21日起12个月内以自有资金及自筹资金增持公司股份,增持金额合计不低于1.5亿元。

  二、终止增持公司股份计划的原因

  自披露增持计划事项后,公司拟增持人员积极筹措资金,但由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因,增持股份所需资金未能筹措到位,导致增持计划的实施遇到困难,上述拟增持人员暂未增持公司股份。经审慎研究,上述拟增持人员决定终止实施增持公司股份计划。

  三、独立董事意见

  经核查,公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的审议程序和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,增持计划终止的原因符合实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事回避了本议案的表决,独立董事一致同意该事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十六次会议决议;

  2、公司第四届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事关于有关事项的独立意见;

  4、本次拟增持人员出具的《关于终止增持公司股份计划的告知函》。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月十四日

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