摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002656       证券简称：摩登大道      公告编号：2019-041

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年8月7日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋8层会议室召开。会议通知及相关资料于2019年8月5日以专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长林永飞先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、会议逐项表决通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》,并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　经公司股东、董事长林永飞先生提名并经第四届董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次表决情况如下：

　　（一）补选罗长江先生为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）补选林毅超先生为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）补选林国先生为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）补选翁文芳女士为第四届董事会非独立董事

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决。

　　公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，并将以累计投票制进行逐项表决。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）】

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司专门委员会工作制度的议案》。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》】

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　因经营发展需要，同意公司修改《公司章程》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见2019年8月8日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-043）】

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》,并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，从而促进主营业务更好的发展。同意公司与广州市建康体育文化发展有限公司（以下简称“文化发展公司”）签署《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道总部大楼之收购协议书》，将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号相关土地使用权及地上建筑物等资产（以下简称“标的资产”）出售给文化发展公司，标的资产转让价格总额为人民币9.75亿元（含增值税）。

　　本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易预计实现利润约1,000-3,000万元，鉴于尚存在未付工程款数额未确定的情况，最终利润金额以审计结果为准。同时由于本次交易尚需经股东大会审批，能否计入本年度利润尚存在不确定性。

　　此外，本次交易可能造成公司高新技术产品的收入占比低于60%，从而导致公司失去高新技术企业资格。

　　【内容详见2019年8月8日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署资产出售相关协议的公告》（公告编号：2019-044）】

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　同意聘任林毅超先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　　同意聘任林国先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　同意聘任郭小群先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告》（公告编号：2019-042）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》】

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于更换会计师事务所的议案》,并同意将该项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　同意将公司原2019年度审计服务机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2019-045）】

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年8月26日召开2019年第二次临时股东大会，审议如下事项：

　　1.《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；

　　1.1选举罗长江先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.2选举林毅超先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.3选举林国先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.4选举翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事；

　　2.《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　3.《关于签署资产出售相关协议的议案》；

　　4.《关于更换会计师事务所的议案》。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）】

　　备查文件：

　　1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见；

　　3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002656    证券简称：摩登大道    公告编号：2019-042

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于非独立董事、高管离职及补选相关董事、高管的公告

　　本公司及全体董事成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于部分公司非独立董事、高级管理人员离职的事项

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到林永飞先生、翁武强先生、胡圣先生及刘文焱女士提交的书面辞职报告。林永飞先生因身体健康原因辞去公司董事长的职务，翁武强先生因个人原因辞去公司董事兼总经理的职务，胡圣先生因个人原因辞去公司董事兼副总经理的职务，刘文焱女士因个人原因辞去公司董事兼财务总监的职务。

　　鉴于林永飞先生、翁武强先生、胡圣先生及刘文焱女士的辞职导致公司董事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，林永飞先生、翁武强先生、胡圣先生及刘文焱女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任非独立董事填补其空缺后方能生效。在新任非独立董事就任前，林永飞先生、翁武强先生、胡圣先生及刘文焱女士仍将依据上述规定履行非独立董事及董事会下属专门委员会中的职责。林永飞先生在辞去前述职务后，拟担任公司名誉董事长职务；翁武强先生在辞去上述职务后，继续在公司任职；胡圣先生辞去上述职务后，不再担任公司其他任何职务；刘文焱女士辞去上述职务后，继续担任公司资金部负责人职务。

　　林永飞先生、翁武强先生、胡圣先生及刘文焱女士担任上述职务期间勤勉尽责、恪尽职守。公司董事会对四人任职期内的工作给予高度认可，对其所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的事项

　　由于林永飞先生、翁武强先生、胡圣先生及刘文焱女士辞去董事职务，根据公司章程的要求，并经董事会审议通过，公司对第四届董事会下属专门委员会成员进行如下调整：

　　原第四届董事会各专门委员会组成情况如下：

　　战略委员会：林永飞（召集人）、翁武强、刘运国

　　审计委员会：郭葆春（召集人）、刘运国、翁武强

　　提名委员会：林永飞、刘运国（召集人）、梁洪流

　　薪酬与考核委员会：林永飞、刘运国（召集人）、郭葆春

　　现调整为：

　　战略委员会：罗长江（召集人）、林毅超、林国、翁文芳、刘运国、郭葆春、梁洪流

　　审计委员会：罗长江、林毅超、刘运国、郭葆春（召集人）、梁洪流

　　提名委员会：罗长江、林毅超、刘运国（召集人）、郭葆春、梁洪流

　　薪酬与考核委员会：罗长江、林毅超、刘运国（召集人）、郭葆春、梁洪流

　　三、关于公司补选第四届董事会非独立董事的事项

　　经公司股东、董事长林永飞先生提名并经第四届董事会提名委员会审议通过，公司于2019年8月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人(简历见附件)。本次补选董事，不违反“董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。

　　罗长江先生、林毅超先生、林国先生、翁文芳女士任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，股东大会的具体召开时间将另行通知。

　　四、关于公司聘任高级管理人员的事项

　　经第四届董事会提名委员会审议通过，公司于2019年8月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任林毅超先生担任公司总经理、林国先生担任公司董事会秘书、郭小群先生担任公司财务总监（简历详见附件），任期自公司董事会审议通过之日至公司第四届董事会届满之日止。

　　独立董事对公司本次补选董事及聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的中小企业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日

　　附件：

　　1、罗长江先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于江西财经大学。曾就职于中国工商银行江西省分行和中航信托股份有限公司。2019年8月至今，就职于本公司。

　　截至本公告披露之日，罗长江先生未直接或间接持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间亦不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。

　　2、林毅超先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，软件工程硕士。2019年8月至今，就职于本公司。

　　截至本公告披露之日，林毅超先生未直接或间接持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间亦不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。

　　3、林国先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，法学硕士。2019年8月至今，就职于本公司。

　　截至本公告披露之日，林国先生未直接或间接持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间亦不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。

　　4、翁文芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于福州大学。2009年至今，就职于本公司。

　　截至本公告披露之日，翁文芳女士未直接持有本公司股票，通过公司员工持股计划“卡奴迪路1号定向资产管理计划”间接持有公司4,483,486.27份份额（共计473,441股），不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，为公司实际控制人林永飞先生的外甥女；与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东（除控股股东、实际控制人外）之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，亦不是失信被执行人。

　　5、郭小群先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于暨南大学，会计学硕士。曾就职于广州珠江实业集团有限公司和广州广播电视台。2019年8月至今，就职于本公司。

　　截至本公告披露之日，郭小群先生未直接或间接持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间亦不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002656    证券简称：摩登大道    公告编号：2019-043

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本次事项仍需经2019年第二次临时股东大会审议通过方可实施。待股东大会审议批准之后，需修改《公司章程》相应条款如下：

　　■

　　待股东大会审议批准本次修改《公司章程》的事项之后，董事会授权公司管理层具体办理本事项相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002656    证券简称：摩登大道    公告编号：2019-044

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于签署资产出售相关协议的公告

　　本公司及全体董事成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次资产出售是为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，不涉及公司主营业务变化，并将有助于公司未来更为稳健的发展。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易尚需经股东大会审批，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为了加强企业资源配置，提高资源使用效率，从而促进主营业务更好的发展，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“摩登大道”）拟于公司第四届董事会第十一次会议通过后与广州市建康体育文化发展有限公司（以下简称“文化发展公司”）签署《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道总部大楼之收购协议书》（以下简称“《收购协议书》”），拟将位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号相关土地使用权及地上建筑物等资产（以下简称“标的资产”）出售给文化发展公司，标的资产转让价格总额为人民币9.75亿元（含增值税）。

　　2、公司于2019年8月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署资产出售相关协议的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次交易经董事会审议后，需提交股东大会审议通过方可最终实施。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：广州市建康体育文化发展有限公司

　　成立日期：2005年2月4日

　　法定代表人：杨丽

　　住所地址：广州经济技术开发区丰厦三街一号

　　注册资本：50万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：棋牌服务;健身服务;体育组织;运动场馆服务(游泳馆除外);房屋租赁;体育培训;体育用品及器材零售;体育营销策划服务;体育赛事运营(涉及许可项目的,需取得许可后方可经营);游泳馆;

　　2、股权结构

　　■

　　3、关联关系

　　文化发展公司与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　截至2019年7月31日，标的资产账面原值共计818,249,590.65元，账面净值共计777,909,620.35元。标的资产所占地块的土地使用权面积为19,280平方米，已取得国有土地使用权证【权证号：粤（2017）广州市不动产权第06600072号】；标的资产地上建筑预测建筑面积合计为49,389.0951平方米（包括配套设施、走道、电井、大堂等面积1,311.1898平方米），地下建筑预测面积为21,641平方米（包括人防工程面积），标的资产的房地产权证正在办理中（标的资产预测建筑面积与房地产权证登记的建筑面积可能存在差异，以最终登记的建筑面积为准）。

　　2、抵押情况

　　公司已将标的资产所涉在建工程抵押给广州银行股份有限公司广州天河支行，并获得广州银行股份有限公司广州天河支行提供的贷款本金4亿元，截至本协议签订之日，贷款本金余额为2.75亿元。

　　3、评估情况

　　根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务的从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以2019年7月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2019]第Z0524号《摩登大道时尚集团股份有限公司拟转让资产事宜所涉及的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号房地产专项资产评估报告》。

　　根据该评估报告，截止评估基准日2019年7月31日，本次评估的摩登大道持有的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号房地产评估值为974,965,500.00元（大写人民币玖亿柒仟肆佰玖拾陆万伍仟伍佰元整），评估增值197,055,879.65元，增值率为25.33%。

　　4、本次交易的定价价格及定价依据

　　由于标的资产所在地的土地为稀缺资源且所在区域具有增值潜力。经双方磋商，本次交易价格在标的资产市场评估价值基础上结合现在的地价，交易价格共计人民币9.75亿元（含增值税）。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：广州市建康体育文化发展有限公司，是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为：广州开发区开发大道丰厦三街一号。

　　乙方：摩登大道时尚集团股份有限公司，是一家依法设立并有效存续的股份公司，注册地址为广州市黄埔区科学城光谱中路23号。

　　甲方、乙方以下合成“双方”，单独称“一方”。

　　根据中华人民共和国有关法律、法规和本市有关规定，双方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，达成本协议如下，以资信守，因此，双方签定本合同条款如下：

　　（一）标的资产范围

　　标的资产（亦可称为“总部物业”）包括四栋建筑物及配套地下停车场，分别为：广州黄埔区光谱中路23号（1）栋—艺术馆、广州黄埔区光谱中路23号（2）栋—A2办公楼、广州黄埔区光谱中路23号（3）栋—品牌旗舰店、广州黄埔区光谱中路23号（4）栋—A1办公楼及地下配套停车场建筑；总部物业所占地块的土地使用权面积为19,280平方米，已取得国有土地使用权证；总部物业地上建筑预测建筑面积合计为49,389.0951平方米（包括配套设施、走道、电井、大堂等面积1,311.1898平方米），总部物业地下建筑预测面积为21,641平方米（包括人防工程面积），总部物业建筑的房地产权证正在办理中。

　　（二）资产转让价款及支付方式

　　1、房屋购买价

　　（1）各方确认并同意，甲方购买总部物业的房地产权利应支付的价款(“房屋购买价”)参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对总部物业价值的评估结果，双方确定总部物业购买价为9.75亿元（含增值税）。

　　各方确认并同意，在确定房屋购买价之时已充分考虑总部物业所附之地面花园、人防工程等附属建筑以及附属设施、设备和装修。

　　（2）在签署本协议时，乙方向甲方声明，本协议载明的总部物业预测建筑面积与本协议签署后乙方所取得的总部物业房地产权证登记的总部物业建筑面积可能不符。甲方与乙方共同确认并同意，本协议项下的房屋购买价不因乙方办理的总部物业房地产权证登记的总部物业建筑面积与本协议载明的总部物业预测建筑面积不符而调整。

　　（3）各方确认并同意，房屋购买价已包括总部物业（含总部物业所附之地面花园、人防工程等附属建筑以及设施、设备，下同）按照现状之质量及装修状况予以交付的费用，甲方就购买符合本协议约定标准之总部物业，除支付房屋购买价之外，无需向乙方另行支付其他任何费用、开支、支出(但甲方因购买房屋而依法需要承担的税费，以及依据本协议要求依法应承担的税费除外)。

　　2、房屋购买价支付

　　甲乙双方共同确认并同意，甲方应按照下列时间及方式向乙方支付房屋购买价：

　　（1）甲方应按照下述约定向乙方支付壹亿元（RMB100,000,000）作为第一期购买价款，该笔款项将支付予摩登大道及文化发展公司设立的共管银行账户，具体安排如下：

　　各方同意，本协议签订后5个工作日内，甲方应向乙方支付3,000万元：

　　各方同意，在乙方将相应价值（价值约7000万元）的物业抵押给甲方后，甲方应在5个工作日内向乙方支付7,000万元（抵押时点为乙方将相关物业的抵押手续文件递交给房管局时即认定乙方完成自身义务），甲方应于总部物业房地产权利转移登记前办理本条所述物业抵押的涂销手续。若乙方无法完成前述抵押手续，则甲方应将该笔款项随同第二期所约定时间一并向乙方支付。

　　为本合同之目的，本合同项下摩登大道及文化发展公司设立的共管银行账户，应以乙方名义开立，并预留甲方与乙方双方印鉴作为对外拨付款项之条件。

　　（2）甲方应向乙方支付贰亿捌仟万元（即RMB280,000,000元）作为第二期购买价款，具体安排如下：

　　在乙方股东大会审议通过拟定交易且乙方取得总部物业房产证之日起5个工作日内，甲方向乙方支付2.8亿元。

　　各方同意，上述款项2.8亿元将支付予摩登大道及文化发展公司设立的共管银行账户，而后支付至总部物业抵押贷款银行指定的还款账户，该款项将专项用于：

　　偿还摩登大道建设总部物业所欠银行贷款本息，摩登大道应当自收到该笔款项后1个月内办理总部物业所涉在建工程抵押于银行的涂销手续，涂销后依法办理网签手续。

　　乙方负责预先沟通、协调相关贷款银行配合办理总部物业涂销手续，完成涂销后甲方与乙方随即办理总部物业网签手续同时根据其房产证实际数量分别、逐一、对应签署《存量房买卖合同》。

　　（3）甲方应向乙方支付壹亿肆仟万元（即RMB140,000,000元）作为第三期购买价款，具体安排如下：

　　在总部物业完成网签之日起5个工作日内，甲方向乙方支付1.4亿元。

　　各方同意，上述款项1.4亿元将支付予摩登大道及文化发展公司设立的共管银行账户，该款项将专项用于：

　　支付摩登大道建设总部物业所欠供应商款项、总部物业建筑过户至甲方时乙方依法所应承担税费。

　　各方同意，乙方在支付上述银行贷款本息、所欠供应商款项及总部物业建筑过户至甲方时乙方依法所应承担税费时可以直接通过该共管银行账户直接支付，如必须由乙方银行基本户支付，则由共管银行账户转入到基本户后再进行支付。

　　在总部物业建筑过户至甲方名下之日起5个工作日内，摩登大道与科学城集团设立的共管账户内的余款应全部支付至摩登大道指定账户。

　　（4）在总部物业建筑过户至甲方名下之日起5个工作日内，摩登大道及文化发展公司设立的共管账户内的余款应全部支付至摩登大道指定账户。在乙方将总部物业的房地产权利转移登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向乙方支付剩余肆亿伍仟伍佰万元（即RMB455,000,000元）作为第四期购买价款，该笔款项应支付于乙方指定账户。

　　（三）房屋的移交及过户

　　1、在甲乙双方签署转让协议之日至乙方向房地局申请办理甲方购买总部物业的房地产权利转移登记手续期间，乙方同意将对应价值5亿元的总部物业建筑的房产证原件交由甲方保管。在乙方办理总部物业抵押涂销等各类必须使用到房产证原件事项时，甲方应将该等房产证原件交由乙方，乙方在办完上述事项后应及时将房产证原件交回甲方。

　　2、双方同意并确认，在总部物业房地产权利转移登记至甲方名下且甲方付清总部物业购买价后30日内，乙方向甲方交付总部物业。双方同意对总部物业的交付标准另行书面确认，同时，乙方应按本协议约定要求对总部物业进行整改。甲方保留就总部物业重大工程质量问题向乙方追究责任的权利。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易预计实现利润约1,000-3,000万元，鉴于尚存在未付工程款数额未确定的情况，最终利润金额以审计结果为准。同时由于本次交易尚需经股东大会审批，能否计入本年度利润尚存在不确定性。

　　此外，本次交易可能造成公司高新技术产品的收入占比低于60%，从而导致公司失去高新技术企业资格。

　　六、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《广州市建康体育文化发展有限公司与摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道总部大楼之收购协议书》；

　　3、《摩登大道时尚集团股份有限公司拟转让资产事宜所涉及的位于广州市黄埔区科学城光谱中路23号房地产专项资产评估报告》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002656    证券简称：摩登大道    公告编号：2019-045

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于更换会计师事务所的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月7日第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，拟变更2019年度财务会计报告和内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、更换会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江会计师事务所”），已连续为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，由公司审计委员会提议，经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，拟更换公司年度审计服务的会计师事务所，拟聘任具备证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2019年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘用期限一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与大信会计师事务所协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。上述议案尚需公司股东大会审批。

　　公司已就更换会计师事务所事项与正中珠江会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江会计师事务所知悉本事项并确认无异议。正中珠江会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　二、拟聘任会计师事务所概况

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110108590611484C

　　营业场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　大信会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　三、更换会计师事务所履行的程序说明

　　1、公司已提前与原审计机构正中珠江会计师事务所进行了沟通，征得了其理解和支持。

　　2、公司董事会审计委员会通过与大信会计师事务所审计项目负责人的沟通及对大信会计师事务所相关资质进行审查，认为大信会计师事务所具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，并向董事会提议聘请大信会计师事务所为公司2019年度财务会计报告审计机构。

　　3、2019年8月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将公司原2019年度审计服务机构广东正中珠江会计师事务所更换为大信会计师事务所，并提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、2019年8月7日，公司召开第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，监事会认为：本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意聘请大信会计师事务所为公司2019年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　5、本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，更换会计师事务所自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们认为大信会计师事务所具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度相关审计的要求。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司更换2019年度审计服务机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。大信会计师事务所具备证券、期货业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　公司更换2019年度审计服务机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司更换2019年度审计服务机构为大信会计师事务所，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；

　　3、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》；

　　4、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002656         证券简称：摩登大道      公告编号：2019-046

　　摩登大道时尚集团股份有限公司关于

　　召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司第四届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，根据公司第四届董事会第十一次会议提案，决定于2019年8月26日召开公司2019年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议召开时间：2019年8月26日（星期一）下午14：00开始；

　　网络投票时间：2019年8月25日——2019年8月26日；

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月25日下午15:00至2019年8月26日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一提案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6.股权登记日：2019年8月21日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2019年8月21日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师等相关人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋8层会议室1(大)

　　二、会议审议事项

　　1.《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；

　　1.1选举罗长江先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.2选举林毅超先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.3选举林国先生为公司第四届董事会非独立董事；

　　1.4选举翁文芳女士为公司第四届董事会非独立董事；

　　2.《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　3.《关于签署资产出售相关协议的议案》；

　　4.《关于更换会计师事务所的议案》。

　　上述提案1至4已经于2019年8月7日经第四届董事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2019年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-041）。

　　上述提案1.1-1.4采取累积投票制进行表决，应等额选举4名非独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以4，股东可以将所拥有的选举票数在4名候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述提案1、2、3、4属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露；提案3属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年8月23日（9:00—11:00、14:00—16:00）

　　（二）登记方式：

　　股东可以现场登记，或用邮件、信函等方式登记，邮件或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　法人股东持持股证明、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续。

　　自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：广东省广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋9层公司证券部

　　联系人：王慷溉

　　电话：020-87529999

　　邮箱：investor@modernavenue.com

　　收件地址：广东省广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋9层公司证券部（邮政编码：510663）

　　本次股东大会会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》。

　　附件：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书。

　　特此通知。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362656”，投票简称为“摩登投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为4位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本单位（本人）____________（统一社会信用代码/身份证___________________）作为摩登大道（证券代码：002656）的股东，兹授权____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本单位（本人）出席摩登大道时尚集团股份有限公司于2019年8月26日召开的2019年第二次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　　委托人股东账号：____________委托人持股性质和数量：

　　■

　　委托人签名（法人股东盖公章）：

　　签署日期：年月日

　　注：1.上述提案采用累积投票制进行表决，每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，每位股东所投的董事/监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则该选票为无效委托；如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　2. 本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　　3. 证券代码：002656          证券简称：摩登大道公告编号：2019-047

　　4. 摩登大道时尚集团股份有限公司

　　5. 第四届监事会第八次会议决议公告

　　6. 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7. 摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2019年8月5日以书面方式发出，并于2019年8月7日上午11点在公司8楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席陈马迪先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　8. 一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　9. （一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

　　10. 本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　11. 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12. 【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2019-045）】

　　13. 二、监事会发表审核意见如下：

　　14. 监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月8日

　　证券代码：002656        证券简称：摩登大道    公告编号：2019-047

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2019年8月5日以书面方式发出，并于2019年8月7日上午11点在公司8楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席陈马迪先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

　　本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　【内容详见2019年8月8日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换会计师事务所的公告》（    公告编号：2019-045）】

　　二、监事会发表审核意见如下：

　　监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年8月8日