南兴装备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2019-094号

　　南兴装备股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2019年7月17日以电话、邮件等形式发出，会议于2019年7月22日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事6人，通讯出席会议董事1人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于全资子公司参与投资常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

　　为把握当前与公司主营业务相关的新兴产业领域的投资机会，通过与外部投资团队和机构合作，发挥各方优势，围绕促进公司产业协同及升级，推动公司更好地实现持续和稳定的发展，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司以有限合伙人身份出资1000万元与常州闻信创业投资合伙企业（有限合伙）、常州创业投资集团有限公司、常州市金坛经济开发区经济实业有限公司、东莞市璟瑜股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资闻勤创业投资基金。

　　公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年7月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于全资子公司参与认购创业投资基金份额并签署合伙协议的公告》内容详见2019年7月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2019-095号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于全资子公司参与认购创业投资基金份额并签署合伙协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次参与认购的创业投资基金各方已经签署合伙协议但各方出资仍未到位，资金是否如期到位尚存在不确定性；本基金尚需依照相关法律法规履行工商登记及私募投资基金备案程序，是否获得核准及备案尚存在不确定性；敬请投资者注意投资风险。

　　2、本次对外投资事项在公司董事会权限审议范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟用自有资金出资人民币1000万元认购宁波闻勤投资管理有限公司(以下简称“闻勤投资”)管理的常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“闻勤创业投资基金”)的创业投资基金份额，详见公司于2019年1月25日刊登在指定信息披露媒体的《关于全资子公司拟参与认购创业投资基金份额的提示性公告》（公告编号：2019-003，以下简称《提示性公告》）。

　　1、本次投资的基本情况

　　为把握当前与公司主营业务相关的新兴产业领域的投资机会，通过与外部投资团队和机构合作，发挥各方优势，围绕促进公司产业协同及升级，推动公司更好地实现持续和稳定的发展，公司全资子公司唯一网络以有限合伙人身份出资1000万元与常州闻信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州闻信”）、常州创业投资集团有限公司、常州市金坛经济开发区经济实业有限公司、东莞市璟瑜股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资闻勤创业投资基金。鉴于此，各方于2019年7月22日签署了《常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　2、《提示性公告》披露后相关事项的变更与调整

　　经各方进一步协商，《提示性公告》披露的部分事项在《提示性公告》披露后发生变动，相关情况如下：

　　（1）《提示性公告》披露后，基金有限合伙人金坛国发国际投资发展有限公司变更为常州市金坛经济开发区经济实业有限公司。常州市金坛经济开发区经济实业有限公司的相关情况参见本公告其他部分。

　　（2）调整基金出资进度。基金为两期出资，原约定的出资进度为首期出资50%，其余50%的出资时间为首期出资到位且闻勤创业投资基金完成工商变更登记满一年后根据基金管理人通知缴付，现调整为首期出资40%，剩余60%的出资时间为基金托管账户资金余额不足1000万元时，根据执行事务合伙人通知缴付。

　　3、审议情况

　　2019年7月22日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会权限审议范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资资金来源均为唯一网络自有资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关于《常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的基本情况

　　1、合作方基本情况

　　（一）基金管理人

　　（1）公司名称：宁波闻勤投资管理有限公司

　　（2）成立时间：2017年6月26日

　　（3）统一社会信用代码：91330201MA2922P12B

　　（4）住所：浙江省宁波象保合作区开发办公2号楼257室

　　（5）法定代表人：彭云亭

　　（6）经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）闻勤投资已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1065603）。

　　（8）关联关系或其他利益关系说明：公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司直接持有闻勤投资4.98%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，闻勤投资不属于公司关联人。本公司及公司董事、监事、高级管理人员与闻勤投资不存在关联关系或利益安排。

　　（二）普通合伙人

　　（1）公司名称：常州闻信创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）常州闻信为本次设立投资基金的普通合伙人、执行事务合伙人，负责基金的投资、经营和日常事务管理。

　　（3）成立时间：2019年6月19日

　　（4）统一社会信用代码：91320413MA1YKCWH4W

　　（5）住所：常州市金坛区华城路1668号

　　（6）普通合伙人、执行事务合伙人：宁波闻勤投资管理有限公司

　　（7）有限合伙人：彭云亭、卢铄栋

　　（8）经营范围：创业投资、实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可和备案的除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　（三）有限合伙人之一

　　（1）公司名称：常州创业投资集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91320400086997832G

　　（3）住所：常州市新北区龙锦路1259-2号1303室

　　（4）法定代表人：王昕

　　（5）经营范围：国有资产投资、经营和管理，国有企业及国有控股、参股企业管理，实业投资，创业投资；引导基金管理服务，税务服务；投资咨询，融资咨询，企业管理咨询，财务咨询；接受银行委托代理金融外包业务服务；自有房屋租赁服务；机械设备、电子产品、五金产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、纺织品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）有限合伙人之二

　　（1）公司名称：常州市金坛经济开发区经济实业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91320413756446571R

　　（3）住所：常州市金坛区华城中路168号

　　（4）法定代表人：王渊

　　（5）经营范围：土地整治、复耕；基础设施的投资建设及其资产的经营管理（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；金属材料、建筑材料、机电产品、纺织品、服装的销售；苗木、花卉种植及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（五）有限合伙人之三

　　（1）公司名称：东莞市璟瑜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞璟瑜”）

　　（2）统一社会信用代码：91441900MA52M2599K

　　（3）住所：广东省东莞市南城街道黄金路1号2栋1单元1404室

　　（4）执行事务合伙人：张鹏

　　（5）经营范围：股权投资，创业投资，企业管理咨询，市场营销策划，实业投资，财税信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　闻勤创业投资基金上述参与各方与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。闻勤投资与参与基金各方之间不存在一致行动关系。

　　2、投资基金基本情况

　　根据唯一网络与普通合伙人、其他有限合伙人签订的《常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资标的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　（1）基金名称：常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）企业类型：有限合伙企业

　　（3）基金管理人：宁波闻勤投资管理有限公司

　　（4）普通合伙人、执行事务合伙人：常州闻信创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（5）经营范围：创业投资、实业投资（不得从事金融、类金融服务，依法须取得许可和备案的除外）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　前述合伙企业尚未完成工商注册，以上内容以企业登记机关最终核准登记为准。

　　（二）出资情况

　　（1）闻勤创业投资基金的目标认缴出资总额为人民币壹亿元整（RMB 100,000,000）

　　（2）出资方式：合伙企业项下各合伙人均以货币形式出资

　　（3）各合伙人认缴出资额：

　　货币单位：万元

　　■

　　（4）出资进度

　　合伙企业分两期出资，首期出资为人民币肆仟万元（RMB 40,000,000）由各合伙人按认缴出资比例缴纳；第二期出资为人民币陆仟万元（RMB60,000,000）,由各合伙人按认缴出资比例缴纳。

　　合伙企业首期出资由合伙企业在银行募集账户开立后十（10）个工作日内，各合伙人根据执行事务合伙人向其发出的缴款通知，向合伙企业缴纳出资；合伙企业其余60%的出资时间为基金托管账户资金余额不足1000万元时，根据执行事务合伙人通知缴付。常州市创业投资集团有限公司不早于其他合伙人出资。

　　（三）存续期限

　　本合伙企业的存续期限为5年，自各合伙人首期出资款缴付到位并完成出资的工商变更登记之日起算。如若合伙企业届满尚有投资组合未退出的，可以由执行事务合伙人决定予以延期2年；如果前述延期后合伙事项尚未完全处理完成的，经全体合伙人同意可以再延期1年。

　　（四）有限合伙人的权利义务

　　（1）有限合伙人的权利

　　有限合伙人享有的权利如下：

　　（1.1）按照本协议的约定分配合伙企业的收益；

　　（1.2）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；

　　（1.3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（1.4）对合伙企业的财务状况进行监督，对涉及自身利益的情况，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（1.5）按照本协议规定的方式参与决定其他新增有限合伙人的入伙；

　　（1.6）在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；

　　（1.7）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（1.8）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（1.9）按照本协议约定提请召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（1.10）在符合本协议约定的情况下转让其持有的财产份额；

　　（1.11）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（1.12）法律法规或本协议规定的其他权利。

　　有限合伙人行使上述权利的行为，不视为执行合伙事务。

　　（2）不执行合伙事务

　　有限合伙人不参与或执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。除非本协议有明确规定，有限合伙人将不

　　(2.1)参与合伙企业的组合投资或其它活动的管理或控制；

　　(2.2)以合伙企业的名义进行任何业务交易；或

　　(2.3)为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。

　　（3）有限合伙人对于第三方的责任

　　有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务；有限合伙人在其认缴的出资额之外不具有承担向第三方偿还合伙企业债务的义务，但对于由有限合伙人的故意、重大过失而引发的责任除外。若因第三方追责导致有限合伙人基于法律规定向第三方承担连带偿债义务的，有限合伙人偿债后有权向普通合伙人追偿。

　　（4）有限合伙人对合伙企业和其他合伙人的责任

　　有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任，承担责任的最高限额是其认缴的出资额，除非本协议另有约定。

　　有限合伙人明知或应知合伙企业将向某被投资企业进行组合投资，并在未取得执行事务合伙人书面同意的情况下向该被投资企业投资或与之进行任何交易，该有限合伙人应当向合伙企业和其他合伙人赔偿由此遭受的损失。

　　（五）退出机制

　　（1）组合投资退出方式

　　执行事务合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：

　　（1.1）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。执行事务合伙人有权依法通过证券市场自行决定转让合伙企业拥有的被投资企业的股份；

　　（1.2）执行事务合伙人可以将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；

　　（1.3）与被投资企业或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；

　　（1.4）被投资企业整体出售；

　　（1.5）被投资企业清算。

　　（2）常州创业投资集团有限公司的强制退出

　　有下列情形之一的，常州创业投资集团有限公司有权安排引导基金退出本基金，具体退出方式为：可按照减资或份额转让等形式退出（管理人及执行事务合伙人应负责解决相关事宜及手续），或有权要求管理人或执行事务合伙人按照不低于引导基金实缴出资本金及按同期国债利率计算的利息之和受让引导基金份额。其他各合伙人需予以配合：

　　（2.1）本基金未按合伙协议约定投资且未能有效整改的；

　　（2.2）与普通合伙人签订本合伙协议后，普通合伙人超过一年未按规定程序完成本合伙企业设立手续的；

　　（2.3）本基金设立后，超过一年未开展投资业务的；

　　（2.4）本基金运营严重违反常州市龙城英才创业投资引导基金相关政策规定的，且未能有效整改的；

　　（2.5）本基金运营有司法机关、行政机关或仲裁部门认定的违法违规行为；

　　（2.6）执行事务合伙人或管理人60%以上股权发生实质性变化的；

　　（2.7）执行事务合伙人或管理人有司法机关、行政机关或仲裁部门认定的违法违规行为，且给合伙企业造成重大损失的。

　　（五）会计核算方式

　　执行事务合伙人应聘请一家在中华人民共和国有执业资格的独立会计师事务所，审计合伙企业截至每财务年度末的账簿和财务报表，并以中文出具审计报告。此外，有限合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　（六）投资方向

　　人工智能、新能源、新材料、新信息技术、智能装备制造、先进互联网技术等领域的高成长、中早期的项目。

　　（七）投资地域

　　（1）合伙企业执行事务合伙人及管理人承诺，在合伙企业存续期内，合伙企业投资于常州市企业的资金规模原则上不低于合伙企业实缴出资额的40%（以下称“落地资金规模”）；前述落地资金规模包括合伙企业本身的实际投资额，以及合伙企业引荐的合作机构对常州市企业的带动投资额（该投资需由合作机构书面确认）。前述所称常州市企业，是指在本基金成立之后投资的且符合下列情形之一的企业：

　　（1.1）注册地位于常州市的企业；

　　（1.2）注册地自外地迁入常州市后的企业；

　　（1.3）合伙企业存续期内，被投资企业的注册地位于常州市的子公司接受被投资企业投资的（该类企业的落地资金规模按被投资企业对该子公司的实际投资额计算）。

　　（2）关于常州市龙城英才创业投资引导基金参股本基金的绩效考核目标事项，遵照常州市龙城英才创业投资引导基金相关政策执行，可由常州创业投资集团有限公司与执行事务合伙人及管理人另行签订补充协议。

　　（3）为免疑义，前述合作机构是指执行事务合伙人及管理人管理的其他基金（常州本地基金除外）。

　　（八）跟投机制

　　常州创业投资集团有限公司作为本基金的有限合伙人，有权选择对基金投资的项目进行跟投，投资金额不超过单个项目投资金额的30%，跟投出资主体为常州创业投资集团有限公司或其指定的第三方。执行事务合伙人不得以任何理由拒绝履行该项义务。

　　3、投资基金的管理模式

　　根据唯一网络与普通合伙人、其他有限合伙人签订的《常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资基金的管理模式如下：

　　（一）管理及决策机制

　　执行事务合伙人被全体合伙人授权建立投资决策委员会，由三名委员组成。若委员不能正常履职，合伙人大会可决议更换。委员负责对合伙企业的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资委员会所审议事项，除本协议另有约定外，须经投资决策委员会全体委员的二分之一以上同意，方可通过。

　　常州创业投资集团有限公司向投资决策委员会派驻观察员1名并列席投资决策委员会。执行事务合伙人需于每次投资决策委员会召开前3个工作日向投资委员会委员及观察员提交投资建议书或项目尽调报告。

　　（二）收益分配机制

　　（1）合伙企业收入应当依照下列次序进行分配：

　　（1.1）先扣除应由合伙企业支付的费用税赋。

　　（1.2）按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照实缴出资比例予以分配）：

　　（1.2.1）返还合伙人的累计实缴出资额：100%返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其实缴出资额；

　　（1.2.2）支付全体合伙人优先回报：在返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资额之后，100%向合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各合伙人的实缴出资额实现【8】%的年度单利收益（按照从合伙人每笔出资到账日期起算到返还该笔出资本金之日为止）；

　　（1.2.3）80/20分配：除普通合伙人与有限合伙人另有约定外，以上分配之后的余额（超额收益）的80%归于全体合伙人（由各合伙人根据实缴出资比例进行分配），20%归于普通合伙人。

　　（2）合伙企业收入中，股权投资部分获得的收入不作循环投资。但可转换为股权的贷款未转换而收回、附带投资选择权的贷款未履行选择权而收回，收回资金在合伙企业存续期内可以继续对外投资。

　　（三）普通合伙人常州闻信作为执行事务合伙人享有对合伙企业事务的执行权，除公司副董事长、全资子公司唯一网络董事长王宇杰先生担任基金投资决策委会成员持有1票外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与闻勤创业投资基金认购、未在常州闻信或闻勤投资中任职，公司未委派其他人员担任常州闻信或闻勤投资的任何职务。

　　公司对闻勤创业投资基金拟投资标的无一票否决权。

　　三、其它说明

　　1、本次投资前十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形，公司承诺：在参与认购闻勤创业投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　2、公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司直接持有闻勤投资4.98%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，闻勤投资不属于公司关联人。本公司及公司董事、监事、高级管理人员与闻勤投资不存在关联关系或利益安排。

　　东莞璟瑜的有限合伙人周婷婷持有南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）4.51%的股权，该合伙企业直接持有公司5.93%的股份，即周婷婷间接持有公司0.27%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，东莞璟瑜及其合伙人不属于公司关联人。

　　闻勤创业投资基金各方与公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。除前述披露的持股关系外，各方投资人未以直接或间接形式持有公司股份，因此公司本次合作投资不存在导致同业竞争或关联交易。

　　四、独立董事意见

　　经核查相关资料，公司独立董事认为：唯一网络以自有资金参与认购闻勤创业投资基金，有利于公司借助专业机构的资源，拓展公司投资渠道，探索新的发展模式，提高公司对外投资专业性。基金拟投资领域与公司主营业务存在较强的协同关系，为公司的持续发展带来更多的机遇和支持。唯一网络本次参与认购基金符合相关法律、法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意本次投资事项。

　　五、本次对外投资的目的、影响以及存在的风险

　　本次投资有利于唯一网络通过与外部投资团队和机构合作，发挥各方优势，围绕促进公司产业协同及升级，储备潜在的与主营业务相关的新兴产业领域的投资机会，推动公司更好地实现持续和稳定的发展。

　　闻勤创业投资基金投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。针对上述主要风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范各方面的投资风险，维护投资资金的安全。

　　截至本公告披露日，闻勤创业投资基金的各方已经签署合伙协议但各方出资仍未到位，尚未完成工商注册登记及私募投资基金备案手续，其是否获得核准及备案尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十三日