白银有色集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

白银有色集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
2019年07月12日 06:24 中国证券报

原标题:白银有色集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银有色”或“公司”)于2019年5月31日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户的提案》并发布了《白银有色集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》(公告编号:2019—临046号)。近日,募集资金专户存储三方监管协议已签署完毕,具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  白银有色经中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1003号),核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,600万元。公司以非公开发行股票的方式向刘慧玉、崔建华、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)、星原创新(深圳)资本控股有限公司、长和(天津)投资管理有限公司、澳程(北京)咨询有限公司、红土创新基金管理有限公司、陈一萍等8名投资者非公开发行人民币普通股192,439,020股,每股发行价格为3.69元/股。

  本次非公开发行募集资金总额为人民币710,099,983.80元,扣除承销费用、保荐费用后为人民币698,828,555.49元。上述募集资金到账情况已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》京永验字(2019)第210019号。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者的合法权益,根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,公司于2019年7月11日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)及中国银行股份有限公司白银分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下统称“《协议》”)。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  公司已在开户银行开立募集资金专项账户,具体如下:

  ■

  上述账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金存储和使用,非经法定程序,不得用作其他用途。

  注:上述账户的存放金额为截至2019年6月17日的余额,截至本公告日,公司已向交易对方中非发展基金有限公司支付现金对价,不足部分已由公司通过自筹方式支付。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

  公司同中信建投证券与中国银行股份有限公司白银分行签订的《协议》,主要内容如下:

  甲方:白银有色集团股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:中国银行股份有限公司白银分行(以下简称“乙方”)

  丙方:中信建投证券股份有限公司(独立财务顾问)(以下简称“丙方”)

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为104568132466,截至2019年6月17日,专户余额为698,828,555.49元。该专户仅用于甲方支付购买资产的现金对价及发行费用等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  在募集资金专户内,甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人/独立财务顾问,应当依据有关规定指定保荐代表人/财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/财务顾问主办人陶强、崔登辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。本协议各方一致同意,同时期内甲方授权的丙方保荐代表人/财务顾问主办人不超过2人。

  保荐代表人/财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具甲方授权委托以及本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月15日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/财务顾问主办人。丙方更换保荐代表人/财务顾问主办人的,应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方按照本协议第十二条的联系方式书面通知更换后的保荐代表人/财务顾问主办人的联系方式。甲方对丙方更换的保荐代表人/财务顾问主办人重新出具授权委托,乙方根据甲方出具的授权委托协助更换的保荐代表人/财务顾问主办人办理专户的查询事宜。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2019年7月11日

白银有色 存储

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