中安科股份有限公司关于涉及诉讼的公告(二)

中安科股份有限公司关于涉及诉讼的公告(二)
2019年07月12日 03:12 证券日报

原标题:中安科股份有限公司关于涉及诉讼的公告(二)

中安科股份有限公司关于涉及诉讼的公告(二)

  证券代码:600654         证券简称:*ST中安         公告编号:2019-054 

  债券代码:136821         债券简称:安债暂停                         

  中安科股份有限公司关于涉及诉讼的公告(二)

  案件所处的诉讼阶段:尚未开庭

  上市公司所处的当事人地位:被告

  涉案的金额:27,090,509.49元

  是否会对上市公司损益产生负面影响:因案件尚未开庭审理,公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响数额。

  一、本次诉讼的基本情况

  近日,中安科股份有限公司收到天风证券股份有限公司(以下简称“原告”)因“16中安消”公司债券交易纠纷向上海金融法院提请的民事诉讼状。原告对中安科股份有限公司(以下简称“被告一”)、深圳市豪恩安全科技有限公司(以下简称“被告二”)、祥兴科技有限公司(Ocean Pacific Technology Limited) (以下简称“被告三”)及圣安有限公司(Sincere On Limited) (以下简称“被告四”)提起诉讼,有关诉讼案件的事实、请求的内容及其理由详见下文。

  二、诉讼案件的事实、请求的内容及其理由

  (一)诉讼案件的事实及理由

  1、债券“16中安消”的基本情况

  1)债券“16中安消”的主要条款。2016年11月1 日,被告一作为发行人签署了《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》(“《募集说明书》”),并于2016年11月11日完成了该次公司债券发行工作。根据《募集说明书》和发行结果公告,该次公司债券的简称为“16中安消”,实际发行规模为人民币11亿元,期限为3年;票面金额为人民币100元,票面利率为4.45%,按年计息,每年付息一次,发行日为2016年11月10日,起息日为2016年11月11日,付息日为债券存续期内每年的11月11日,到期一次还本;逾期支付利息和本金的,发行人应根据逾期天数和逾期利率(即票面利率)支付逾期利息。原告为该债券的受托管理人。

  2)增加交叉违约条款和罚息条款。2018年1月24日,原告召集债券持有人召开了“16中安消”2018年第一次债券持有人会议,会议审议通过了被告一提出的《关于变更中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》。根据变更后的《募集说明书》“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、违约情形及争议解决机制”的相关规定,“在本次债券存续期间,发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具(包括债务融资工具、企业债券、公司债券等),且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元,则上述情况即视为发行人对本次债券的违约”,“发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付”(“交叉违约条款”)。而且,根据变更后的《募集说明书》“第九节债券受托管理人”之“三、发行人的权利和义务”的相关规定,“对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数及罚息利率(日罚息利率为0.5%。)向债券持有人支付罚息”(“罚息条款”)。

  3)增加担保措施。2018年5月23日,原告召集债券持有人召开了“16中安消”2018年第二次债券持有人会议,会议决议通过了《议案二:关于授权天风证券代表债券持有人签署增加担保措施的文件,包括但不限于发行人子公司股权质押合同等的议案》。基于此,原告代表全部债券持有人分别与被告一、被告二、被告三和被告四签订了《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券股权质押合同》,约定被告一、被告二、被告三和被告四分别以上海中安消智能技术有限公司100%股权和中安消股权投资有限公司100%股权,深圳科松技术有限公司100%股权、常州明景物联传感有限公司100%股权和深圳市豪恩安全防范技术有限公司100%股权,杭州天视智能系统有限公司100%股权,以及深圳市豪恩安全科技有限公司40%股权为《募集说明书》项下应由被告一支付的“16中安消”债券本金以及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、滞纳金和为实现债权而发生的费用(包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、信托业保障基金等)及所有其他应付费用提供质押担保,并且完成了前述股权质押登记。

  2、被告一已于2018年4月30日触发交叉违约条款,应在三个月内(即在2018年7月31日前)完成该次债券本息的提前偿付,但债券持有人至今仍未收到该债券的本息。原告作为该债券的受托管理人,通过合法、正当的征集债券持有人授权程序,已经取得了持有237,980张“16中安消”的债券持有人关于委托原告启动司法程序的授权。因此,原告有权代表该等债券持有人要求被告一支付该债券本金、利息、逾期利息、罚息以及实现债权的所有费用等,并要求被告一、被告二、被告三和被告四承担质押担保责任。

  1)被告一已于2018年4月30日触发交叉违约条款。2018年4月28日,被告一公布了大华会计事务所(特殊普通合伙)出具的《中安消股份有限公司审计报告》(大华审字[2018]007030号),该报告显示截至2017年12月31日,发行人存在逾期借款共计人民币61,271.04万元,其中逾期银行贷款为人民币19,271.03万元。随后,2018年5月7日,被告一发布了《关于“15中安消”债券违约的公告》,表示其未能按约于2018年4月30日支付“15中安消”债券本金9,135万元及利息306.02万元。有鉴于此,截至2018年4月30日,被告一累计的金融机构贷款和公司债券违约总金额超过20,000万元,已触发“16中安消”《募集说明书》约定的交叉违约情形,应在三个月内即2018年7月31日前完成该债券本息的提前偿付。

  2)原告已经取得了持有237,980张“16中安消”的债券持有人关于委托原告启动司法程序的授权。鉴于被告一已于2018年4月30日触发交叉违约条款,并未能在三个月内完成该债券本息的提前偿付,原告作为受托管理人于2018年12月20日发布了《关于中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券征集债券持有人授权的公告》,表示将以自己名义代表单独或共同向其授权的债券持有人启动司法程序,并要求拟委托其启动司法程序的债券持有人在授权征集期内单独或共同向其出具授权文件。在授权征集期截止后,原告取得了持有237,980张“16中安消”的债券持有人的授权。因此,原告有权代表该等债券持有人提起诉讼,要求被告一支付债券本金、利息、逾期利息、罚息以及实现债权的所有费用等,并要求被告一、被告二、被告三和被告四承担质押担保责任。

  基于上述,原告现向上海金融法院提起诉讼。

  (二)诉讼请求的内容

  1、判令被告一向原告支付债券本金人民币23,798,000元;

  2、判令被告一向原告支付2017年11月11日至2018年7月31日期间以债券本金人民币23,798,000元为基数,按票面利率4.45%计算的债券利息人民币763,068.20元;

  3、判令被告一向原告支付2018年8月1日至实际付款日期间以前述第1项和第2项款项即人民币24,561,068.20元为基数,按年利率4.45%计算的债券逾期利息(暂计至2019年3月8日为人民币667,924.60元);

  4、判令被告一向原告支付2018年8月1日至实际付款日期间以前述第1项和第2项款项即人民币24,561,068.20元为基数,按日万分之五计算的债券罚息(暂计至2019年3月8日为人民币2,701,717.50元,扣除被告一于2018年11月12日支付的部分罚息人民币1,059,011元后,剩余债券罚息为人民币1,642,706.50元)

  5、判令被告一承担原告因本案发生的律师费人民币20万元、财产保全担保费18,810.19元;

  6、判令原告有权对被告一质押给原告的上海中安消智能技术有限公司100%股权、中安消股权投资有限公司100%的股权以及上海投名信息科技有限公司100%的股权折价或以拍卖、变卖前述质押股权所得价款在原告第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内优先受偿;

  7、判令原告有权对被告二质押给原告的深圳科松技术有限公司100%的股权、常州明景物联传感有限公司100%的股权以及深圳市豪恩安全防范技术有限公司100%的股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得价款在原告第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内优先受偿;

  8、判令原告有权对被告三质押给原告的杭州天视智能系统有限公司100%的股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得价款在原告第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内优先受偿;

  9、判令原告有权对被告四质押给原告的深圳市豪恩安全科技有限公司40%的股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得价款在原告第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内优先受偿;

  10、判令被告一、被告二、被告三和被告四共同承担本案的案件受理费、保全费等。

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  因案件尚未开庭审理,公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响数额。为了维护公司及股东合法权益,公司将积极关注本案进展情况,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求,及时披露诉讼事项进展情况,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  中安科股份有限公司

  董事会

  2019年7月11日

债券 股权 募集说明书

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