深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
2019年07月12日 06:26 中国证券报

原标题:深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告

  证券代码:000061    证券简称:农产品   公告编号:2019-061

  深圳市农产品集团股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十六次会议于2019年7月10日(星期三)上午10:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2019年7月5日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人,实到董事9人。独立董事王丽娜女士因公未能出席本次会议,委托独立董事张志勇先生代为出席并表决;董事台冰先生因公未能出席本次会议,委托董事张磊先生代为出席并表决;董事陈穗生先生因公未能出席本次会议,委托董事长何建锋先生代为出席并表决;董事陈小华先生因公未能出席本次会议,委托董事黄明先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持,经全体与会董事认真审议并逐项表决,通过以下议案:

  一、关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案

  详见公司于2019年7月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及2019年7月11日刊登在巨潮资讯网上的《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:2019-062)。

  同意票数13票,反对票数0票,弃权票数0票。

  本事项构成关联交易,但不涉及关联董事回避表决情形。相关独立董事事前认可函、独立董事意见及保荐机构核查意见详见公司于2019年7月11日刊登在巨潮资讯网的公告。

  二、关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案

  详见公司于2019年7月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及2019年7月11日刊登在巨潮资讯网上的《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:2019-062)。

  同意票数13票,反对票数0票,弃权票数0票。

  该议案尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议。相关独立董事意见及保荐机构核查意见详见公司于2019年7月11日刊登在巨潮资讯网的公告。

  三、关于向银行申请综合授信额度的议案

  公司部分银行授信额度即将到期,为保障公司充足的银行授信额度,同意公司向以下四家银行申请综合授信额度,具体如下:

  (一)招商银行股份有限公司深圳分行:申请不超过人民币6亿元综合授信额度;

  (二)广发银行股份有限公司深圳分行:申请不超过人民币4亿元综合授信额度;

  (三)上海银行股份有限公司深圳分行:申请不超过人民币3亿元综合授信额度;

  (四)中国邮政储蓄银行深圳分行:申请不超过人民币6亿元综合授信额度。

  上述合计不超过19亿元(含本数)的综合授信额度,期限不超过三年,担保方式为信用。

  同意票数13票,反对票数0票,弃权票数0票。

  四、关于修订《企业年金方案》的议案

  根据国家人力资源社会保障部出台的《企业年金办法》(人力资源和社会保障部令第36号),同意公司对《企业年金方案》进行相应修订。

  同意票数13票,反对票数0票,弃权票数0票。

  五、关于召开2019年第五次临时股东大会的议案

  详见公司于2019年7月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及2019年7月11日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-063)。

  同意票数13票,反对票数0票,弃权票数0票。

  特此公告。

  深圳市农产品集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年七月十一日

  证券代码:000061    证券简称:农产品    公告编号:2019-062

  深圳市农产品集团股份有限公司

  关于对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月10日上午9:30在公司海吉星会议室召开公司第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》和《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》。其中,《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》尚须提交公司股东大会审议。

  一、关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易事项

  (一)借款暨关联交易概述

  1、为支持参股公司深圳市信祥投资发展有限公司(以下简称“信祥公司”)运营,同意公司继续与信祥公司其他股东按出资比例共同向信祥公司提供借款2,000万元,其中,公司向信祥公司提供借款800万元,借款期限2年,自2019年7月27日至2021年7月26日止;按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本,按季度收取,到期一次性归还本金。

  2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,上市公司董事、监事、高管担任其他公司(除上市公司及其控股子公司以外)的董事、高管,则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司副总裁薛彤先生兼任信祥公司董事长职务,根据上述规定,信祥公司系公司的关联法人,本借款事项属关联交易。本事项不涉及关联董事回避表决情形。本事项不需提交公司股东大会审议。

  3、本事项已经独立董事事前认可,且独立董事发表了同意公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见。

  4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形,不涉及有关部门批准的情况。

  (二)借款对象暨关联方的基本情况

  1、公司名称:深圳市信祥投资发展有限公司

  2、住所:深圳市罗湖区东晓街道布吉路1021号天乐大厦19楼1912室

  3、成立日期:2011年11月16日

  4、法定代表人:薛彤

  5、注册资本:10,000万元

  6、公司类型:有限责任公司

  7、经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);信息咨询(不含人才中介服务和其它限制项目)

  8、股东持股情况:

  ■

  9、财务状况:

  经审计,截至2018年12月31日,信祥公司资产总额为18,402.19万元,负债总额为7,178.63万元,净资产为11,223.55万元,资产负债率为39.01%。2018年度,信祥公司营业收入为111.01万元,净利润为-209.17万元。

  未经审计,截至2019年6月30日,信祥公司资产总额为18,268.06万元,负债总额为7,123.44万元,净资产为11,144.62万元,资产负债率为38.99%。2019年上半年,信祥公司营业收入为42.53万元,净利润为-78.93万元。

  10、其他说明:鉴于公司副总裁薛彤先生兼任信祥公司董事长职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,信祥公司系公司的关联法人;信祥公司不是失信被执行人。

  (三)本次向信祥公司提供借款暨关联交易标的相关情况

  1、借款金额:800万元;

  2、借款期限:2年;

  3、资金占用成本:按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本;

  4、借款用途:用于信祥公司运营;

  5、还款计划:按季度支付资金占用相关成本,到期一次性归还本金。

  (四)本年度与该关联人累计已发生的关联交易的相关情况暨公司上一年度对该借款对象提供财务资助的情况

  经公司第八届董事会第三次会议审议通过,同意与信祥公司其他股东共同按出资比例为信祥公司提供借款2,000万元,借款期限2年,其中,公司为信祥公司提供借款800万元;以中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率计算资金占用成本,按季度支付资金占用成本,按年支付资金管理费,到期一次性归还本金(具体详见公司于2017年7月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告)。截至目前,公司向信祥公司提供该笔借款的余额为800万元,该借款将于2019年7月26日到期。

  (五)本次借款暨关联交易的目的和影响及董事会意见及风险防控

  董事会认为,本次财务资助有助于支持信祥公司运营。公司和信祥公司其他三名股东按出资比例共同为其提供借款,并收取了资金占用相关成本,风险基本可控。

  (六)独立董事事前认可及独立意见

  本事项已获得独立董事事前认可,并发表相关独立意见。

  独立董事认为,公司和信祥公司其他股东按出资比例共同为信祥公司提供借款,风险基本可控。信祥公司系公司的关联法人,本事项属关联交易但不涉及关联董事回避表决情形。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形;同意公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》。

  二、关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款事项

  为支持参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司(以下简称“武汉海吉星公司”)运营,拟同意公司与武汉海吉星公司股东武汉联投置业有限公司(以下简称“武汉联投公司”)共同向武汉海吉星公司提供借款6,000万元,期限1年,按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本,按季度收取,到期一次性归还本金。其中,公司向武汉海吉星公司提供借款3,037万元,武汉联投公司向武汉海吉星公司提供借款2,963万元,即两方股东按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款;具体将根据武汉海吉星公司实际资金使用需求与武汉联投公司同步分期拨付。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本事项不构成关联交易。

  鉴于武汉海吉星公司资产负债率超过70%,该议案尚须提交公司股东大会审议。

  (一)武汉海吉星公司基本情况

  1、公司名称:武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

  2、住所:武汉市江夏区郑店街107国道江夏路桥公司对面1号

  3、成立日期:2011年8月1日

  4、法定代表人:余晖

  5、注册资本:3亿元

  6、公司类型:其他有限责任公司

  7、经营范围:互联网农产品销售及服务;农产品加工、物流配送;农产品检测服务;货运运输代理,仓储(危险品除外);农产品批发市场开发经营,房地产开发经营,物业管理;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术);报关报检代理服务,商业信息咨询服务,其他机械与设备租赁。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  8、股东方及出资情况:

  ■

  9、财务状况:

  经审计,截至2018年12月31日,武汉海吉星公司资产总额为104,937.16万元,负债总额为96,127.42万元,净资产为8,809.74万元,资产负债率为91.60%;2018年度,武汉海吉星项目处于招商培育期,营业收入为154.57万元,利润总额为-9,903.27万元,净利润为-9,903.27万元。

  未经审计,截至2019年6月30日,武汉海吉星公司资产总额为101,843.18万元,负债总额为96,563.22万元,净资产为5,279.97万元,资产负债率为94.82%;2019年1至6月,武汉海吉星项目处于招商培育期,实现营业收入为61.30万元,利润总额为-3,529.77万元,净利润为-3,529.77万元。

  10、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,武汉海吉星公司与公司不存关联关系;武汉海吉星公司不是失信被执行人。

  (二)向武汉海吉星公司提供借款情况概述

  鉴于武汉海吉星项目仍处于招商培育阶段,根据武汉海吉星公司在建设和运营中所必要的资金支出计划,为支持武汉海吉星公司运营,拟同意公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司共同向武汉海吉星公司提供借款6,000万元,期限1年,按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本,按季度收取,到期一次性归还本金。其中,公司向武汉海吉星公司提供借款3,037万元,武汉联投公司向武汉海吉星公司提供借款2,963万元,即两方股东按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款;具体将根据武汉海吉星公司实际资金使用需求与武汉联投公司同步分期拨付。

  (三)风险防控及董事会意见

  武汉海吉星公司目前正在推进武汉城市圈海吉星农产品集散中心还建项目政府回购事宜,武汉海吉星公司已与江夏区郑店街道办事处签署《还建项目回购框架协议》,还建项目回购款审计工作已完成,待签订正式回购合同并收到回购款后,武汉海吉星公司将优先偿还本次借款。

  武汉海吉星公司小股东深圳豪腾公司持有股权比例较小,未参与武汉海吉星公司的实际经营,本次未按持股比例向武汉海吉星公司提供借款,其持有武汉海吉星公司19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司(具体详见公司于2015年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告)

  董事会认为,公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司合计持有武汉海吉星公司81%股权,双方同意按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款,主要股东风险共担,有助于缓解武汉海吉星公司资金压力,支持其运营;武汉海吉星公司未来通过还建项目回购款优先偿还本次借款,董事会责成管理层及武汉海吉星公司管理团队紧密跟进,落实还款来源,切实维护公司及股东利益。

  (四)独立董事意见

  独立董事认为,公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款,主要股东风险共担,且武汉海吉星公司未来通过还建项目回购款将优先偿还本次借款,董事会责成管理层及武汉海吉星公司管理团队紧密跟进,落实还款来源;公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司第八届董事会第二十六会议审议通过的《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》,并提交公司股东大会审议。

  (五)公司上一年度对该借款对象提供财务资助的情况

  1、经公司第七届董事会第三十次会议审议,国开发展基金委托国家开发银行向公司发放专项用于武汉海吉星项目,金额为5,000万元,期限为15年的股东借款,公司董事会同意将该款项专项借予武汉海吉星公司用于武汉海吉星项目,借款期限为15年,资金占用成本按国开发展基金委托国家开发银行给予公司的借款利率计算,武汉海吉星公司按季度支付资金占用成本,按还款计划分期归还本金。截至目前,公司向武汉海吉星公司提供该笔借款的余额为4,600万元。

  2、经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,同意与武汉海吉星公司其他股东共同按出资比例向武汉海吉星公司提供借款展期2亿元,期限1年,其中,公司向武汉海吉星公司提供借款8,200万元,按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用成本;资金占用成本按季度收取,到期一次性归还本金。截至目前,公司向武汉海吉星公司提供该笔借款的余额为8,200万元。

  三、保荐机构意见

  经核查,公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的决策程序,《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》尚须提交公司股东大会审议。

  截至保荐机构核查意见出具之日,本次对外提供财务资助事项不属于下列期间:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

  公司本次对外提供财务资助事项,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助,有利于支持参股公司的发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

  综上,保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。

  四、其他

  1、截至2019年6月30日,公司累计对外提供财务资助共计61,049.87万元,占最近一期经审计净资产的比例为12.39%(除去股东大会审议通过的对外财务资助事项,公司近12个月累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例未超过10%)。

  2、公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公司提供借款本金共计20,503.26万元已逾期;日前,两家公司已向公司偿还了截至2018年12月底历史未付的资金占用成本等相关费用合计约2,451万元(具体详见公司于2019年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告)。

  3、公司为参股公司深圳市中农水产股份有限公司提供借款1,020万元已逾期,公司正在与深圳市中农水产股份有限公司及其股东方积极沟通相关借款本息偿还安排和计划(具体详见公司于2019年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告)。

  4、公司为参股公司桂林海吉星农产品集团有限公司提供国家开发银行股份有限公司专项使用于桂林海吉星物流园中心项目借款4,000万元。截至目前,桂林海吉星公司尚未按协议约定向公司偿还借款本金合计400万元,尚未支付部分资金占用成本(具体详见公司于2019年5月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告)。

  5、公司承诺:在本次对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六次会议决议;

  2、独立董事关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的事前认可函;

  3、独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见;

  4、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见。

  特此公告。

  深圳市农产品集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年七月十一日

  证券代码:000061     证券简称:农产品    公告编号:2019-063

  深圳市农产品集团股份有限公司

  关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》,公司定于2019年7月26日(星期五)下午14:30召开2019年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第五次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年7月26日(星期五)下午14:30

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月25日下午15:00至2019年7月26日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日:2019年7月19日(星期五)

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  于股权登记日2019年7月19日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点:广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

  二、会议审议事项

  审议《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》;

  该议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年7月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及2019年7月11日刊登在巨潮资讯网上的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2019-061)、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:2019-062),相关独立董事意见及保荐机构意见详见公司于2019年7月11日刊登在巨潮资讯网上的公告。

  该议案为普通决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2019年7月25日(上午9:00-12:00,下午14:00-18:00)和7月26日(上午9:00-12:00,下午14:00-14:30)。

  2、登记方式:

  (1)法人股东须持法人代表授权委托书(见附件2)原件(如法定代表人亲自出席则无需提供)、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件;代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书(见附件2)原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  3、登记地点:广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

  4、会议联系方式

  (1)邮政编码:518040

  (2)联系人:江疆、裴欣

  (3)联系电话:0755-82589021

  (4)指定传真:0755-82589099

  5、其他事项

  出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  特此公告。

  深圳市农产品集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年七月十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360061”,投票简称为“农

  产投票”。

  2、议案设置及意见表决:本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年7月26日的交易时间,即上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2019年7月25日下午15:00,结束时间为2019年7月26日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托[        ]先生(女士)(身份证号码:__________________) 代表我个人(单位)出席深圳市农产品集团股份有限公司于2019年7月26日召开的2019年第五次临时股东大会,并代表本人(单位)依照以下指示对下列议案投票。若本人(单位)没有对表决意见作具体指示的,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(单位)对下述议案的投票意见如下:(请在相应表决意见栏目打“√”)

  ■

  委托人(签名/法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人股东账户:

  委托人持有股数:                   股

  委托日期:            年     月    日

  证券代码:000061     证券简称:农产品   公告编号:2019-064

  深圳市农产品集团股份有限公司

  关于受让云南东盟公司40%股权的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案》。为了理顺股权关系,加快推进云南东盟项目,公司同意以“受让股权+代偿债务”方式,以不高于资产评估价值受让云南东盟国际农产品物流有限公司(以下简称“云南东盟公司”)另一股东方深圳市英龙建安(集团)有限公司(以下简称“英龙公司”)持有的云南东盟公司40%股权。董事会授权管理层签署受让股权相关协议并办理工商变更相关程序。本事项完成后,公司直接和间接合计持有云南东盟公司100%股权,其成为公司全资子公司。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券从业资格)出具的《云南东盟国际农产品物流有限公司清产核资专项审计报告》(信会师报字[2019]第ZE10001号)(报告期为2018年1月1日至2018年10月31日),截至2018年10月31日,云南东盟公司所有者权益为6,197.31万元,即云南东盟公司40%股权所对应的账面价值为2,478.924万元,云南东盟公司未向英龙公司支付的历史形成减资款即其他应付款为2,655万元。

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(具有证券从业资格)出具的《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的云南东盟国际农产品物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2019]第S001号)(评估基准日:2018年10月31日,评估方法:资产基础法),云南东盟公司全部股东权益的资产评估价值为13,554.16万元;即云南东盟公司40%股权的评估值为5,421.664万元。

  以上相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

  二、事项的进展情况

  (一)协议签署情况

  日前,公司与英龙公司签署了《股权转让及债务代偿协议书》,协议主要内容如下(以下甲方为“英龙公司”,乙方为“公司”):

  1、甲方持有东盟公司40%的股权,该40%股权的转让价格以《评估报告》评估结果为准。

  2、甲方对云南东盟公司享有2,655万元债权(2015年减资款),由乙方代云南东盟公司向甲方偿还。

  3、甲方以“股权转让+代偿债务”方式,转让标的为甲方持有云南东盟公司40%股权,转让价格人民币5,421.664万元,代偿债务数额为人民币2,655万元,转让价格+代偿债务合计总额为人民币8,076.664万元。

  4、在协议生效之日起五个工作日内,乙方以银行转账方式向甲方支付股权转让款5,421.664万元,在股权变更工商登记相关手续办理完成之日起五个工作日内,乙方向甲方支付剩余款项,考虑到,甲方应支付云南东盟公司的2012年增资款溢价115.59万元,甲方同意由乙方代甲方直接支付给云南东盟公司,乙方无需支付给甲方,即乙方实际应向甲方支付剩余款项2,539.41万元。

  5、双方确定:上述代偿债务的前提是40%股权转让,如股权转让关系无法履行或因甲方原因导致股权转让关系被解除的,代偿关系同时解除。

  6、协议书经甲、乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

  (二)资金支付及权属变更情况

  截至2019年7月3日,公司已向英龙公司支付本次交易的全部应付款项共计7,961.074万元。本交易事项已完成工商变更登记手续。转让完成后,公司直接持有云南东盟公司91%股权,公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司持有云南东盟公司9%股权,即云南东盟公司为公司的全资子公司。

  特此公告。

  深圳市农产品集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年七月十一日

中国证券报 上海证券报

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