国泰君安证券股份有限公司 关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

国泰君安证券股份有限公司 关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告
2019年07月12日 03:08 证券日报

原标题:国泰君安证券股份有限公司 关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

国泰君安证券股份有限公司 关于长园集团股份有限公司2017年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

  股票代码:600525                                   股票简称:长园集团

  债券代码:143139                                   债券简称:17长园债

  重要声明

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳证监局的公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。

  国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。

  一、本期债券核准情况

  本次债券于2016年12月22日经发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过,于2017年1月9日经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过,于2017年4月24日经中国证监会“证监许可[2017]606号”文件核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。

  2017年7月11日至2017年7月15日,长园集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“长园集团”)成功发行10亿元2017年公司债券(以下简称“17长园债”)。

  二、本期债券的主要条款

  1、债券名称长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券。

  2、发行总额:本次债券采用分期发行的方式。首次发行的基础发行规模为5亿元,可超额配售不超过(含)5亿元。

  3、债券期限:本期债券为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、债券票面利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商通过市场询价确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变,在存续期的第3年末,公司可选择上调票面利率,存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点,在存续期后2年固定不变。

  5、发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  7、担保人及担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保。

  8、信用等级及资信评级机构:根据中证鹏元资信评估股份有限公司2019年6月25日出具的跟踪信用评级报告(中鹏信评[2019]跟踪第[820]号01)综合评定,本公司的主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AAA。

  三、本期债券的重大事项

  国泰君安作为“17长园债”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。发行人于2019年7月5日公告了《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳证监局的公告》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就本期债券重大事项报告如下:

  1、行政监管措施的基本内容

  发行人于2019年7月4日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”)《行政监管措施决定书》([2019]127号),深圳证监局作出关于对发行人采取责令改正措施的决定,内容如下:“

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)的有关规定,我局对长园集团进行了专项检查。针对检查发现的长园集团有关信息披露违法事项,我局已立案调查。此外,长园集团还存在以下问题:

  一、子公司相关关联交易事项未履行信息披露义务

  经查,长园集团的子公司以下关联交易事项未及时披露:

  1.2016年12月10日,长园集团子公司长园和鹰智能科技有限公司(简称长园和鹰)与上海争栋机电设备有限公司(简称上海争栋)签署金额为2亿元的800套三维人体扫描系统采购合同;同日,上海争栋与上海衣得体信息科技有限公司(2016年12月16日更名为西藏衣得体信息科技有限公司,简称西藏衣得体)签署相同金额和数量的三维人体扫描系统采购合同,长园和鹰通过上海争栋向西藏衣得体分期支付了1.5亿元。

  根据2016年8月10日长园集团披露的《关于新增2016年度日常关联交易预计的公告》,西藏衣得体是长园集团的关联方,上述交易事项实际构成关联交易,长园和鹰通过隐瞒关联关系规避了上述关联交易的审议程序,长园集团未履行信息披露义务。

  2.2017年2月、4月山东伊甸缘服饰有限公司(简称山东伊甸缘)与长园和鹰等签署协议或合同,向长园和鹰购买服装不落地智能工厂系统项目整厂解决方案,合同总金额1.5亿元,并向长园和鹰支付了400万元首付款。

  经查,山东伊甸缘系上海衣得体婚庆礼仪服务有限公司(2018年2月7日更名为上海衣得体信息科技有限公司,简称上海衣得体)于2016年11月25日设立的全资子公司,上海衣得体是长园集团关联自然人尹智勇实际控制的企业,属于长园集团的关联方,上述交易实际构成了关联交易事项,长园集团未履行相关审议程序和信息披露义务。

  3.2017年7月1日,长园和鹰的孙公司长园和鹰智能设备有限公司(简称长园和鹰设备)与西藏衣得体签订了购买1,400套员工制服的合同,2017年9月8日,长园和鹰设备全款支付350万元。西藏衣得体是长园集团的关联方,上述交易事项实际构成了关联交易,长园集团未履行相关审议程序和信息披露义务。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条的规定。

  二、未及时核算并反映税收优惠返还资金被占用情况

  经查,2017年3月21日至2018年4月16日,长园和鹰原董事长尹智勇占用长园和鹰设备税收优惠返还资金合计3,111.68万元(其中2017年1,401.14万元,2018年1,710.54万元),直至2018年10月12日才全额返还。2019年3月,长园集团就此向公安机关报案,公安机关已立案侦查。检查发现,长园集团2017年未对上述相应税收优惠返还资金进行核算,影响当年年报财务信息披露的准确性。

  三、收入确认政策变更未披露,且相关临时公告披露内容不准确

  2016年长园集团对安徽红爱智能工厂项目按商品销售模式确认收入,2017年变更为按完工百分比法核算,会计政策发生重大变更。对前述会计政策变更,长园集团未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定予以披露。

  此外,2018年12月25日,长园集团在《长园集团股份有限公司关于上交所〈关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函〉的回复公告》中称,安徽红爱智能工厂项目2016年使用完工百分比法确认收入,与实际情况不符,公告披露内容不准确。

  四、重大会计差错未追溯调整

  2016年10-12月,长园和鹰子公司上海欧泰科智能科技股份有限公司(简称欧泰科)与长园和鹰设备集中对24家国内代理商销售吊挂产品,确认营业收入5,939.40万元、成本2,625.82万元,净利润2,816.54万元。2017年4月,长园和鹰设备在当期予以冲回。该事项涉及金额较大,根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定,重大会计差错应进行追溯调整,长园集团未予追溯调整,违反了上述规定。

  长园集团未对关联交易、会计政策变更履行信息披露义务,未及时核算并反映税收优惠返还资金被占用情况,重大会计差错未进行追溯调整影响相关年度财务信息披露的准确性,有关临时公告披露内容不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对长园集团采取责令改正的行政监管措施,长园集团应对照上述问题并按以下要求采取有效措施进行改正,于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:

  一、长园集团董事会、监事会、管理层应严格遵守法律法规和公司章程的规定,忠实、勤勉地行使职权,强化信息披露相关法律法规的学习和培训,完善并严格执行信息披露管理制度,加强对信息披露的复核控制措施,确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平,切实提高公司的信息披露质量。

  二、长园集团应切实健全公司治理,加强对子公司的管控,夯实财务核算基础,完善财务管理制度和内部控制机制,确保公司及子公司合法规范运作。

  如对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  同时,公司相关人员于2019年7月4日收到深圳证监局《行政监管措施决定书》([2019]128号-[2019]135号),根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)的有关规定,我局对长园集团进行了专项检查。针对检查发现的长园集团有关信息披露违法事项,我局已立案调查。此外,长园集团未对关联交易、会计政策变更履行信息披露义务,未及时核算并反映税收优惠返还资金被占用情况,重大会计差错未进行追溯调整影响相关年度财务信息披露的准确性,有关临时公告披露内容不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。长园集团原董事长许晓文、原总裁鲁尔兵、原董事会秘书倪昭华、原财务负责人黄永维、现任董事长吴启权、原总裁许兰杭、原董事会秘书高飞,对上述相关问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对上述相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

  长园集团原监事会主席兼长园和鹰原副总裁、财务总监史忻,对上述相关问题负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对史忻采取出具警示函的行政监管措施。”

  2、发行人拟进一步采取的措施

  发行人于2019年7月4日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”)《行政监管措施决定书》([2019]127号),发行人对上述行政监管措施决定书结果无异议。

  3、影响分析和应对措施

  发行人已将上述监管措施决定的内容告知相关人员,发行人及相关人员高度重视,深刻反思相关问题。发行人及相关人员将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及深圳证监局的要求,加强相关法律、法规的学习和领会,进一步提升规范运作意识,完善公司治理制度,不断提高信息披露质量,维护公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定、持续发展。

  国泰君安作为“17长园债”的受托管理人,将持续关注上述相关事项最新进展情况,及时履行受托管理人职责,督促发行人做好信息披露工作。

  四、提醒投资者关注的风险

  为充分保障债券持有人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,国泰君安就有关事项与发行人进行了沟通,并出具本临时受托管理事务报告,就发行人及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政监管措施决定书》等重大事项情况予以披露,特此提醒投资者关注公司相关风险。

  五、受托管理人的联系方式

  有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。

  联系人:杨志杰、忻健伟、余越、涂志文

  联系电话:021-38677742

  债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司

  年    月    日

长园集团 国泰君安证券

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