并购重组政策迎来“松绑” 助推上市公司提质增效

　　并购重组政策迎来“松绑” 助推上市公司提质增效

　　来源：金融时报

　　本报见习记者解旖媛

　　6月20日，证监会发布了关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的征求意见。《重组办法》拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、缩短“累计首次原则”计算期、解禁创业板上市公司重组上市以及恢复重组上市配套融资等。

　　重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。证监会表示，调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

　　取消净利润限制 支持公司上市融资

　　并购重组是企业实现发展壮大的重要途径。但2015年以来，A股市场兴起并购重组热潮，不少企业通过并购重组盲目扩大经营范围或借壳上市，“炒壳”之风也随之盛行。今年年初不少上市公司出现商誉减值风险即为当时并购重组的“后遗症”。

　　为遏制上市公司盲目并购重组，2016年9月，证监会针对重组设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标，并在2017年扩大了限制范围，上市公司并购重组进入政策收缩期。政策缩紧给“炒壳”现象降温，抑制了部分借壳上市等行为，但也使得并购重组市场活跃度显著下降，中小创业板股票流动性变差，不利于科技创新型企业吸引资金。

　　此次《重组办法》修改给上市公司并购重组松绑，不仅取消了重组上市认定标准中的“净利润”指标，还缩短了借壳的时间限制，给需要融资的上市公司打开了大门。

　　证监会表示，现行《重组办法》虽然对净利润作了规定，但从实际操作来看，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。此外，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。

　　同时，在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。因此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，故删除净利润指标，以支持上市公司资源整合和产业升级。

　　此外，此次修改也将上市公司并购重组的时间大大缩短。2016年，证监会将“累计首次原则”的计算期间从“无限期”缩减至60个月，本次修改又将60个月的累计时间缩短为36个月。业内人士表示，此举有助于收购人获得上市公司控制权之后加快注入优质资产，缩短借壳周期，提高壳公司的吸引力。

　　引导社会资金向高科技企业聚集

　　此次《重组办法》修订也给创业板带来了重大利好。证监会表示，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。《重组办法》也同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

　　这是创业板首次对并购重组上市打开大门。2013年，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。此次修改后，创业板对借壳上市的高科技企业敞开大门，以促进创业板公司不断升级转型。

　　为抑制投机和滥用融资便利，现行《重组办法》还取消了重组上市的配套融资。证监会表示，本次修改结合当前市场环境以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消了对并购重组上市配套融资的限制，以多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

　　针对放开借壳上市可能带来的问题，证监会表示，下一步，将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”的主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

　　提高上市公司质量是出发点和落脚点

　　提高上市公司质量是构建有韧性、有活力的资本市场的重要举措，并购重组是上市公司提升自身质量的重要途径。随着经济的发展，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。

　　证监会表示，按照现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。同时市场各方主体也建议适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。

　　为开辟上市公司融资渠道，2018年10月以来，证监会密集修订再融资规则，相继推出了“小额快速”并购审核机制、一项并购重组“松绑”措施、两份关于再融资审核的财务知识问答的文件，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，发布了修订后的监管问答，进一步放宽了定增募资用途以及再融资时间间隔，对再融资松绑。

　　机构人士认为，通过优化并购重组制度，破除重组上市障碍，降低制度交易成本，能够为资本市场“堰塞湖”提供有效的退出机制，并以常态化并购重组为优质资产打开上市通道，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”，提升企业发展内生动力，充分发挥资本市场的资源配置、缓释风险作用，激发市场活力，提高投资者信心。

责任编辑：李锋