中国经济网北京6月12日讯 中国证监会近日公布的行政处罚决定书〔2019〕49号显示，顾地科技（维权）股份有限公司（以下简称顾地科技）实际控制人、山西盛农投资有限公司董事长任永青以及越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称越野一族投资公司）存在未按规定履行发出收购要约义务的违法行为，越野一族投资公司和越野一族体育赛事公司董事长辛华属于该违法行为直接负责的主管人员。
2016年6月30日至9月29日期间，越野一族投资公司证券账户累计转入资金2.99亿元，其中2亿元来自任永青，资金性质是借款，用途是购买顾地科技股票。越野一族投资公司证券账户从开户起仅交易过顾地科技股票，以买入为主，交易期间从2016年7月11日至10月24日。该账户还使用股票质押回购的方式融资买入顾地科技股票，期末持有顾地科技1700.96万股。
2016年9月20日，任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技9599.14万股，占总股本27.78%。
任永青为越野一族投资公司购买顾地科技股票提供融资安排（提供借款共计2亿元），依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条第二款第五项的规定，任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系，根据该条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
截至2016年10月24日，任永青与越野一族投资公司合计持有顾地科技1.13亿股，占总股本的比例为32.7%，任永青和越野一族投资公司未依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
此外，任永青还存在未按规定向上市公司报告其向顾地科技31位股票激励员工提供借款并分享股票收益事实的违法行为。
2016年11月23日，顾地科技披露《2016限制性股票激励计划（草案）》，公告给予越野一族体育赛事公司31位员工2764.8万股（占总股本8%）的股票激励，授予价格为17.31元每股。
2017年1月，任永青为上述31位员工提供资金认购激励股票，并与31位员工签署借款协议，由辛华担保，约定股票解禁后按出资方要求在二级市场卖出、出资方要分享50%的股票收益。2017年1月23日，任永青通过贾某云、张某伟和刘某银行账户按照上述员工各自认购金额将资金转入31名股票激励对象账户。随后，上述员工将这些资金作为股票认购款转入顾地科技账户。任永青未将上述向31名受激励员工提供借款并分享股票收益的情况告知上市公司。
中国证监会认为，任永青和越野一族投资公司构成一致行动人，截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技1.13亿股，占总股本32.7%，但未依法履行发出收购要约义务。上述行为违反《证券法》第八十八条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定，构成《证券法》第二百一十三条所述违法行为。辛华系越野一族投资公司董事长，直接决策并组织实施向任永青借款及买入“顾地科技”事项，属于该违法行为直接负责的主管人员。
任永青作为顾地科技实际控制人，为上市公司31位员工认购激励股份提供借款并分享股票收益，但未履行告知义务。借款对应股份数额达到上市公司股本总额的8%。该事实具有重大性，属于应当披露的重大事件。任永青的行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十五条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
依据《证券法》第二百一十三条、第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
一、对未按规定履行发出要约收购义务的行为，依据《证券法》第二百一十三条的规定，对任永青责令改正，给予警告，并处以15万元罚款；对越野一族（北京）投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以15万元罚款，对辛华给予警告，并处以15万元罚款。
二、对任永青信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对任永青责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
《证券法》第八十八条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
《证券法》第二百一十三条规定：收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十五条规定：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理： （一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%； （二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； （三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； （四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； （五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%； （六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移； （七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。 相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（二）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
以下为处罚原文：
中国证监会行政处罚决定书（越野一族（北京）投资管理有限公司、辛华、任永青）
〔2019〕49号
当事人：越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称越野一族投资公司），住所：北京市朝阳区望京绿地中心。
辛华，男，1973年6月出生，时任越野一族投资公司和越野一族体育赛事公司董事长，住址：山东省青岛市市南区江西路。
任永青，男，1981年12月出生，时任山西盛农投资有限公司董事长，时为顾地科技股份有限公司（以下简称顾地科技）实际控制人，住址：山西省太原市体育南路。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对任永青等信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未要求听证，也未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、任永青与越野一族投资公司未按规定履行发出收购要约义务
（一）越野一族投资公司买入顾地科技股票情况
2016年6月30日至9月29日期间，越野一族投资公司证券账户累计转入资金299，344，065.75元，其中2亿元来自任永青，资金性质是借款，用途是购买顾地科技股票。越野一族投资公司证券账户从开户起仅交易过顾地科技股票，以买入为主，交易期间从2016年7月11日至10月24日，除了2016年7月11日采用热键委托的方式下单，其它时候全部由越野一族投资公司董事长辛华委托裴某使用其手机下单。该账户还使用股票质押回购的方式融资买入顾地科技股票，期末持有顾地科技17，009，623股。
（二）任永青买入顾地科技股票情况
顾地科技的实际控制人任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95，991，420股，占总股本27.78%。
（三）任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系
任永青为越野一族投资公司购买顾地科技股票提供融资安排（提供借款共计2亿元），依据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第八十三条第二款第五项的规定，任永青与越野一族投资公司构成一致行动人关系，根据该条第三款的规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
（四）任永青与越野一族投资公司未按规定履行发出收购要约义务
2016年9月20日，任永青通过山西盛农投资有限公司持有顾地科技95，991，420股，占总股本27.78%。越野一族投资公司证券账户累计买入8，107，391股顾地科技股票，截至当日收盘时，上述双方合计持有顾地科技104，098，811股，占总股本的比例为30.1%，且继续购买顾地科技股票。截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技113，001，043股，占总股本的比例为32.7%，任永青和越野一族投资公司未依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
二、任永青未按规定向上市公司报告其向顾地科技31位股票激励员工提供借款并分享股票收益的事实
2016年11月23日，顾地科技披露《2016限制性股票激励计划（草案）》，公告给予越野一族体育赛事公司31位员工2，764.8万股（占总股本8%）的股票激励，授予价格为17.31元每股。
2017年1月，任永青为上述31位员工提供资金认购激励股票，并与31位员工签署借款协议，由辛华担保，约定股票解禁后按出资方要求在二级市场卖出、出资方要分享50%的股票收益。2017年1月23日，任永青通过贾某云、张某伟和刘某银行账户按照上述员工各自认购金额将资金转入31名股票激励对象账户。随后，上述员工将这些资金作为股票认购款转入顾地科技账户。任永青未将上述向31名受激励员工提供借款并分享股票收益的情况告知上市公司。
以上事实，有询问笔录、相关账户资料、微信聊天记录、借款协议等证据证明，足以认定。
我会认为，任永青和越野一族投资公司构成一致行动人，截至2016年10月24日，双方合计持有顾地科技113，001，043股，占总股本32.7%，但未依法履行发出收购要约义务。上述行为违反《证券法》第八十八条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定，构成《证券法》第二百一十三条所述违法行为。辛华系越野一族投资公司董事长，直接决策并组织实施向任永青借款及买入“顾地科技”事项，属于该违法行为直接负责的主管人员。
任永青作为顾地科技实际控制人，为上市公司31位员工认购激励股份提供借款并分享股票收益，但未履行告知义务。借款对应股份数额达到上市公司股本总额的8%。该事实具有重大性，属于应当披露的重大事件。任永青的行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十五条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条、第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对未按规定履行发出要约收购义务的行为，依据《证券法》第二百一十三条的规定，对任永青责令改正，给予警告，并处以15万元罚款；对越野一族（北京）投资管理有限公司责令改正，给予警告，并处以15万元罚款，对辛华给予警告，并处以15万元罚款。
二、对任永青信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对任永青责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2019年6月3日
责任编辑：常福强
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