浙江华友钴业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告|华友钴业_新浪财经

浙江华友钴业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

中国证券报

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业公告编号：2019-042

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年5月30日以通讯方式召开，本次会议通知于2019年5月25日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司子公司收购资产的议案》

　　同意公司全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司以人民币772，741，367元收购衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华海新能源科技有限公司99.01%的股权。本次收购完成后，华友新能源科技（衢州）有限公司持有衢州华海新能源科技有限公司100%股权。内容详见公司2019-044号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于新增日常关联交易的议案》

　　董事会同意公司及子公司与关联方浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）之间的日常关联交易，预计本次董事会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日日常关联交易金额为人民币5，887万元。

　　董事会认为：本次新增日常关联交易主要内容为公司及子公司与关联方华友控股之间发生的销售设备物资等事项。交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有对公司对独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。内容详见公司2019-045号公告。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华回避表决。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业公告编号：2019-043

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2019年5月30日以现场方式召开，本次会议通知于2019年5月25日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于新增日常关联交易的议案》

　　同意公司及子公司与关联方浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）之间的日常关联交易，预计本次董事会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日日常关联交易金额为人民币5，887万元。

　　监事会认为：本次新增日常关联交易主要内容为公司及子公司与关联方华友控股之间发生的销售设备物资等事项。交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有对公司对独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。内容详见公司2019-045号公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　　2019年5月30日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业公告编号：2019-044

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于公司子公司收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司（以下简称“新能源衢州”）拟以人民币772，741，367元收购衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华海基金”）持有的衢州华海新能源科技有限公司（以下简称“华海新能源”）99.01%的股权。本次收购完成后，新能源衢州持有华海新能源100%股权。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2019年5月30日，公司全资子公司新能源衢州与华海基金和华海新能源签订了《股权收购协议》，新能源衢州拟以人民币772，741，367元收购华海基金持有的华海新能源99.01%的股权。本次收购完成后，新能源衢州持有华海新能源100%股权。

　　根据中联资产评估有限公司出具的编号为[中联评报字（2019）第797号]《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，华海新能源的股东全部权益账面值为63，286.53万元，评估后的股东全部权益价值为78，046.80万元，评估增值14，760.26万元，增值率23.32%。

　　（二）审议程序

　　本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册地址：衢州市花园东大道258号10幢302室

　　4、执行事务所合伙人：浙江千合并购基金管理有限公司、浙江浙商产融资产管理有限公司

　　5、认缴规模：60，105万元

　　6、成立日期：2016年8月24日

　　7、经营范围：股权投资及相关咨询服务；实业投资；投资管理；财务咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）

　　8、股东构成：

　　■

　　截至2018年末，华海基金资产总额60，119.63万元，净资产50，130.57万元；营业收入0元，净利润-1，346.97万元。

　　华海基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码SM3118。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的为华海基金持有的华海新能源99.01%的股权，华海新能源的基本情况如下：

　　1、公司名称：衢州华海新能源科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地址：衢州市廿新路18号28幢3层

　　4、法定代表人：向波

　　5、注册资本：60600万元人民币

　　6、成立时间：2016年7月29日

　　7、经营范围：新能源技术研发；三元正极材料及前驱体生产、销售；钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

　　8、股东构成：华海基金持有华海新能源99.01%的股权，新能源衢州持有华海新能源0.99%的股权。

　　华海新能源主要负责建设运营新能源锂电三元材料前驱体项目。截止2018年12月31日，华海新能源资产总额为79，261.41万元，负债15，974.87万元，净资产为63，286.53万元。2018年1-12月实现营业收入4.94万元，净利润725.75万元。以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）交易标的的评估情况

　　根据中联资产评估有限公司出具的编号为[中联评报字（2019）第797号]《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，截至评估基准日2018年12月31日，华海新能源的股东全部权益账面值为63，286.53万元，评估后的股东全部权益价值为78，046.80万元，评估增值14，760.26万元，增值率23.32%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　《股权收购协议》的相关合同主体为新能源衢州、华海基金与华海新能源。

　　（二）交易价格及支付安排

　　根据中联资产评估有限公司出具的编号为[中联评报字（2019）第797号]《资产评估报告》，华海基金同意新能源衢州以现金人民币772，741，367元收购其所持有的华海新能源的99.01%股权（以下简称“目标股权”）。

　　新能源衢州应在协议签署之日起10个工作日内支付首期股权收购价款人民币394，100，000元至华海基金收款账户；新能源衢州应自首笔股权收购款支付完毕之日起30个工作日内支付剩余全部股权收购款人民币378，641，367元至华海基金收款账户。

　　（三）交付及过户时间安排

　　新能源衢州支付完成全部股权收购价款后，即依据协议成为目标股权的合法所有者，该目标股权不受其是否登记于华海新能源股东名册或登记于公司登记机关影响，不受任何质押权和其它任何性质的权利负担的影响，并享有与目标股权有关的一切权利，承担支付完毕全部股权收购款后发生的与目标股权相关的义务与责任；华海基金则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担支付完毕全部股权收购款后发生的与目标股权相关的任何义务和责任。

　　在新能源衢州支付首笔股权收购价款之日起5个工作日内，华海基金向华海新能源委派的2名董事和1名监事应向提交书面辞职信；同时，华海基金和新能源衢州同意召开华海新能源股东会，改选华海新能源的董事和监事，即华海新能源只设立由新能源衢州提名的一名执行董事和一名监事。在新能源衢州支付完成全部股权收购价款之日起5个工作日内，华海基金应协助华海新能源按照登记机关要求向公司登记机关提交目标股权变更、董事变更、监事变更等相关变更登记资料，办理变更登记手续。

　　（四）过渡期安排

　　自协议生效日至新能源衢州向华海基金支付完毕全部股权收购价款之日为过渡期，华海基金应按照新能源衢州的指示，依据本协议规定的条款和条件，按照审慎尽职的原则行使其在华海新能源的股东权利。过渡期间华海新能源的损益由新能源衢州享有并承担。

　　（五）违约责任和争议解决

　　一方违反协议约定给另一方造成损失的，应承担损失赔偿责任。以任何方式因本协议产生的或与之相关的任何争议、争论或权利主张，应由各方协商解决，协商不成的，任何一方应向协议杭州有管辖权的法院提起诉讼。

　　（六）协议生效及履行期限

　　本协议自各方签署并盖章之日起生效。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　公司“十三五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务，华海新能源是通过产业基金投资的方式培育的新能源锂电三元材料前驱体项目，是公司新能源锂电材料产业发展模式的探索创新，是公司向新能源锂电材料行业转型升级的重要举措。本次交易是公司按照中长期发展战略做出的安排，契合了新能源汽车大发展对锂电新能源材料快速增长的需求，对于增强公司的综合竞争能力与发展潜力具有重要意义。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业公告编号：2019-045

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于新增日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易为公司正常经营活动需要，不构成对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易应履行的审议程序

　　2019年5月30日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：

　　事前认可意见：我们认为议案所述新增日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司对独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：我们认为议案所述新增日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司对独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　（二）本次日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　■

　　注：本次预计期间为本公告日至公司2019年年度股东大会召开之日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、公司名称：浙江华友控股集团有限公司

　　2、法定代表人：陈雪华

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、注册地址：桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、成立时间：2006年12月19日