首张罚单彰显科创板发行审核严肃性

　　记者 浦泓毅

　　本应认真完成的试卷没有答好，又不按正常流程订正，却去修改考题，想当作什么都没发生，这样的行为竟发生在一家拟科创板上市公司的保荐代表人身上，使得“考场纪律”的严肃性愈发凸显。

　　日前，上交所开出的首张科创板罚单针对的就是两位投行“金领”令人难以理解的操作。来自中金公司的保荐人万久清、莫鹏在发现保荐企业招股书申报稿中部分数据需要修正时，决定绕开公司内控，也不与上交所沟通，就悄无声息地自行修改了从招股书到上交所问询函问题中涉及的所有相关数据。

　　比对相关公司的招股书申报稿及最终披露的问询函回复可以发现，两名保荐人修正的数据确实并非核心财务数据，变动幅度也仅为几个百分点。例如，相关公司招股说明书申报稿中披露其2017年“按中标线路计算的市场份额”为23.33%，问询函回复中则修正为24.14%。这样的变动如按照交易所要求正式修正并注明，并不会对企业上市进程产生多大的影响。可两名保荐人却选择这样的处理方式，实在令人不解。

　　这种行为的恶劣性质是显而易见的。注册制的顺畅运作需要两大基石的共同支撑，即对拟上市公司及保荐机构信息披露材料真实可靠的善意信任，以及对不实披露及违规行为的严肃问责。前者使得整个审核流程能够高效运转，后者则对少数心存侥幸者形成足够震慑。两大基石缺一不可。而保荐人私自修改审核申报材料甚至篡改上交所问询函的行为，直接伤害了“问询式审核”的基础，必须予以严肃问责，方能以儆效尤，尽早立好规矩。

　　自科创板正式接受申报企业材料以来，部分保荐机构在制作招股书、回复上交所问询等环节不时暴露出这样那样的瑕疵，上交所也多次在公开渠道予以指出。此次违规事件既暴露涉事保荐人规则意识淡薄的问题，也反映出有关券商内部管理制度存在疏漏，可以说是一段时间来部分券商投行压实中介机构责任仍不到位、不彻底的集中体现。窥一斑可见全豹，此事件本身虽未造成严重后果，但很有警示意义，应引起所有参与科创板保荐业务的券商投行高度重视。

　　法谚有云：刑罚的威慑力不在于其严酷性而在于其不可避免性。交易所自律监管亦同此理。在此次保荐人私自“微调”更新版招股书及上交所问询问题的违规事件中，从发现问题到作出纪律处分决定，上交所展现出了令人称赞的高效和果断。相信在此次处分之后，券商投行及保荐人对违规行为被发现和被处罚的“不可避免性”会有更加清醒的认识。期待从此以后，“马大哈”们对肩上的责任多上点心，心存侥幸者抛弃不应有的幻想，共同遵守规则有序“驾驶”，让科创板发行审核的高速公路更加通畅。

责任编辑：王栋