烟台园城黄金股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称:“公司”）于2019 年5月14日收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0654 号（以下简称：“问询函”），公司与年审会计师针对问询函的相关问题进行了专项核查，现将公司年审会计师对相关问题的核查情况回复如下：

　　问题1、报告期内，公司所从事的业务仍以托管金矿业务为主，2018 年公司也从事了小量的贸易业务。托管矿山为本溪满族自治县小套峪矿业有限公司和乳山市金海矿业有限公司，托管收益分别为283 万元和 377.4 万元。其中本溪满族自治县小套裕矿业有限公司是公司原实际控制人徐诚惠控制的园城实业集团有限公司的子公司，托管业务存在关联关系。2018 年 9月 22 日，公司与乳山市金海矿业有限公司双方解除托管关系。请公司补充披露：（1）公司长期依靠托管关联方的金矿业务维持经营的考虑，说明这种模式的可持续性和该业务的独立性，以及对关联方是否存在较为严重的依赖；（2）公司有无解决同业竞争问题的方案或计划。

　　核查情况如下：

　　（1）园城黄金拟通过托管业务对本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称小套峪矿业）和乳山市金海矿业有限公司（以下简称乳山金海矿业）输送完整的管理模式，托管公司借助园城黄金的管理模式规范其自身的经营管理。根据《委托经营管理合同》，若托管公司的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产条件，园城黄金在进行重大资产重组时按照评估后公允价格收购上述资产。2018年9月22日，因乳山金海矿业未来不能满足园城黄金的收购条件，园城黄金与乳山金海矿业双方解除了托管关系。目前小套峪矿业的托管工作正在有序进行，如小套峪矿业未来在托管期限内的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合园城黄金目标资产条件，园城黄金将择机收购小套峪矿业。未来园城黄金继续寻找其他合适的单位予以托管，待条件成熟予以收购。园城黄金托管业务具有可持续性。

　　因近几年黄金市场的波动以及国内对环境的保护升级等原因致使目前所托管公司尚未具备置入园城黄金的条件，若条件允许园城黄金今后也会运用同样的方式对标的公司进行托管以期寻找到优良资产。园城黄金托管业务合作双方均作为独立商事主体，结合双方对于托管的预期目标、双方实际承担工作的商业意义、风险、长期合作前景等因素平等磋商而确定，并经双方董事会、股东（大）会审议通过，合作双方以及业务本身均具备独立性。

　　2018年度，园城黄金新增贸易销售收入449.58万元，占2018年度营业总收入的37.22%。2018年9月园城黄金与乳山金海矿业解除托管关系，园城黄金目前仅托管了小套峪矿业，小套峪矿业系园城黄金的关联方单位，2018年度园城黄金对小套峪矿业的托管收入为283.02万元，占2018年度营业总收入的23.43%，2018年度园城黄金关联方收入占营业总收入的23.43%。园城黄金对关联方不存在较为严重的依赖。

　　经与公司管理层沟通，园城黄金在对公司现有业务进行梳理的同时也在积极拓展新的业务增加新的盈利点、以争取尽快改善园城黄金财务状况及盈利能力。

　　（2）收集并检查园城黄金于2014年4月23日与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司及其股东签署了《关于避免同业竞争的承诺函》（详见园城黄金关于与公司第一大股东签订股权托管协议的公告，编号2014-032）。根据《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺，小套峪矿业及园城实业集团承诺将小套峪矿业的全部产品按照市场价格优先出售给园城黄金或者仅接受园城黄金委托加工，以避免同业竞争。截止2018年12月31日，小套峪矿业尚未正式开采黄金，未见有同业竞争的情形产生。

　　问题2、公司营业收入1,207.90万元，同比增长8.78%；归母净利润-234.94万元，同比下降189.07%；营业成本477.93万元，同比上涨1133.45%，本期增加主要系商品销售成本增加所致。请公司结合自身业务模式和经营状况，说明在营业收入基本持平的情况下，本期公司营业成本大幅上涨的原因及合理性。

　　核查情况如下：

　　园城黄金2018年度营业收入为1,207.90万元，其中托管收入660.38万元、煤炭销售收入288.66万元、电线电缆销售收入160.92万元、租赁收入97.94万元。

　　园城黄金2017年度营业收入为1,110.38万元，其中托管收入1,037.74万元、租赁收入72.64万元。

　　2018年度与2017年度收入与成本对比情况如下：

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　　1）托管收入2018年度较2017年度减少377.36万元，减少原因系园城黄金与乳山金海矿业的托管合同于2018年9月22日到期解除，同时园城黄金免除乳山金海矿业2018年第三季度的托管费。

　　2）2018年度，园城黄金拓展新的业务以增强公司盈利能力、新增贸易销售收入449.58万元，其中新增电线电缆销售收入160.92万元、新增煤炭销售收入288.66万元。贸易销售收入相对应的销售成本为433.44万元，其中电线电缆销售成本145.65万元、煤炭销售成本287.79万元。对于2018年度新增的贸易收入及成本，我们收集并检查了相关采购合同、销售合同、入库单、出库单、验收报告；对所有的采购业务、销售业务全部寄发了询证函并全部收到了回函，函证回函信息相符；对属于烟台地区的采购及销售单位，我们现场访谈了相关单位的业务负责人，核实了相关采购、销售业务的真实性。

　　3）由于贸易收入的成本高，导致园城黄金2018年度营业总成本较2017年营业总成本有大幅上涨。

　　二、现金流情况

　　问题3、现金流。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额176.84万元，同比下降72.19%；筹资活动产生的现金流量净额-112.11万元，去年-765.36万元，本期增加主要系园城集团借款增加所致。请分别披露借入方和借出方，说明集团借款的原因、时间、利率、用途，协议的主要条款，以及是否存在资金占用的情形。

　　核查情况如下：

　　1）园城黄金2018年度资金借入方为烟台园城黄金股份有限公司，借出方为园城实业集团有限公司。

　　2）根据园城黄金与烟台市恒源混凝土有限公司（以下简称恒源混凝土）签订 “还款协议书”的约定，2018年园城黄金偿还恒源混凝土债务的资金为536.67万元。因园城黄金偿还债务及用于经营支出的资金远大于经营活动收到的资金，导致园城黄金日常流动资金不足。园城黄金为弥补资金短缺，在实际需要资金时，随时向园城实业集团有限公司（以下简称园城实业集团）借入款项维持园城黄金正常的资金需求。

　　2018年1月5日，园城黄金与园城实业集团签订借款协议，协议约定的主要内容为：园城黄金为满足日常流动资金需要，按实际需求向园城实业集团借款，借款利率按人民银行一年期基准贷款利率4.35%执行，如遇银行贷款利率上调，按上调后的利率执行。借款期限为2018年1月1日至2019年12月31日。

　　园城黄金不存在公司资金被园城实业集团有限公司及其他关联方占用的情形。

　　三、公司财务状况及会计处理

　　问题4、存货。 公司2018年存货金额为1.03亿元，占总资产的比例为64.84%，与去年存货金额也是1.03亿元。其中，低值易耗品2.35万元，开发成本2020.29万元，开发产品8286.61万元，存货跌价准备全部为低值易耗品计提，金额为44.64万元。请公司结合托管经营的业务模式，分别说明开发成本和开发产品的具体明细、开发的进展及成果，解释这两项科目金额较大的原因，以及对开发成本和开发产品未计提减值准备的原因及合理性。

　　核查情况如下：

　　园城黄金2018年末存货余额为1.03亿元，其中开发成本为2,020.29万元、开发产品为8,286.61万元、低值易耗品2.35万元，开发成本和开发产品的具体明细如下表所示：

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　　1）开发成本-幸福新世界三期项目

　　2006年8月25日，园城黄金与烟台市国土资源局签订了“国有土地使用权持牌出让成交确认书（烟国土资挂[2016]64号）”，园城黄金在烟台市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，经过公开竞价，竞得烟台市区[2006]64号宗地国有土地使用权，该地块面积总计为48251平方米，成交价为人民币1450万元，用地性质、出让年限为住宅70年、商业40年。山东省烟台公证处对该项国有土地使用权挂牌出让成交确认书出具了（2016）烟证经字第342号公证书。

　　2006年至2009年，幸福新世界三期项目共发生了1,850.29万元的开发成本，其中土地征用及补偿1,605.72万元、前期工程费167.33万元、建筑安装工程费23.39万元、基础设施费5.20万元、公共配套设施费22.1万元、开发间接费用26.55万元。

　　幸福新世界三期项目涉及到大量的居民拆迁，后期投入金额较大，2010年开始未继续对幸福新世界三期项目予以投资。

　　2019年4月3日，我所审计人员与园城黄金员工共同到幸福新世界三期项目现场实地检查该项目现场的情况，目前该项目现场仍然无任何变化。

　　幸福新世界三期项目土地后期如被烟台市政府收回，预计园城黄金前期投入的成本能够收回，因而未对该项目计提减值准备。

　　2）开发成本-莱山解家旧村改造

　　2007年2月16日，园城黄金与烟台市莱山区解家村委会签订了协议书，该协议书约定双方合作开发位于烟台市莱山区山海路以西，轸大路以北范围（解家村），占地面积26.67公顷。园城黄金2007年12月根据协议书的约定支付170万元的款项给烟台市莱山区解家村委会。

　　莱山解家旧村项目在2007年支付170万元款项后未再投入资金，就该笔170万元前期款我们已向烟台市莱山区解家村委会寄发询证函，函证回函信息无误。

　　截止2018年12月31日，园城黄金开发成本-莱山解家旧村改造账面成本为170万元，如未来烟台市莱山区解家村委会解除与园城黄金签订的合作协议，预计园城黄金前期投入的成本能够予以收回，因而未对该项目计提减值准备。

　　3）开发产品-海阳天创广场二、三楼

　　园城黄金与海阳市天创投资开发有限公司（以下简称海阳天创）与蓬莱园城投资开发有限公司（以下简称蓬莱公司）于2006年12月27日在深圳万基药业有限公司的促成下与中国建设银行股份有限公司烟台分行（以下简称“建行烟台分行”）签订了《以物抵债协议》，该协议约定海阳天创以价值 6,489.65万元的自有房产及相应土地使用权、蓬莱公司以价值 2,624.88万元的自有房产及相应土地使用权代公司向建行烟台分行抵顶借款本息 9,114.53万元（详见园城黄金编号 2007—003号公告）。

　　因海阳天创和蓬莱公司没有按照以物抵债协议的约定履行抵债义务，导致建行烟台分行重新申请山东省高级人民法院（以下简称山东高院）查封、冻结、执行了园城黄金所持有子公司的股权及园城黄金位于烟台市芝罘区南大街261号华联商厦4-7层的房产和相应土地使用权（详见园城黄金编号 2012—047、051、052、053号公告）。

　　2014年3月6日，园城黄金与海阳天创签订协议，海阳天创将其开发的位于海阳市海阳天创大厦第二层 4,651.74 平方米（海房权证东村字第 033247 号）、第三层 4,529.75 平方米（海房权证东村字第 033246 号），共计9,181.49平方米的自有商场及相应土地使用权用于抵顶海阳天创欠园城黄金的部分款项（详见园城黄金编号 2014—018号公告）。

　　截止2018年12月31日，园城黄金开发产品-海阳天创广场二、三楼账面价值为8,286,61万元，二、三楼面积合计为9,181.49平方米，折合每平方米成本为9,025.34元。

　　开发产品-海阳天创广场二、三楼位于海阳市中心，周边与汽车站、学校、超市及各大银行相邻，地理位置良好。

　　2019年4月2日，审计人员在园城黄金员工陪同下到海阳天创广场二、三楼现场观察、检查，并在海阳天创广场附近的在售楼盘询问商铺及住宅的销售价格、在海阳天创广场附近的房屋中介询问当地二手房交易价格，同时在安居客网站上查询海阳市2018年度房屋交易价格信息。根据现场观察、询问、拍照、收集的销售价格等信息，经减值测试，海阳天创广场二、三楼的成本价格低于市场价，开发产品-海阳天创广场二、三楼不存在减值风险。

　　问题5、长期股权投资。公司报告期内长期股权投资金额为3,793.06万元，占公司总资产的23.85%，比重较大，主要为对联营企业烟台园城黄金矿业有限公司的投资。投资收益-294.26万元，去年-97.39万元，变动较大。据披露，烟台园城黄金矿业有限公司本年净利润-919.57万元，2017净利润-304.33万元，2016年为-170.12万元。请公司补充披露：（1）烟台园城黄金矿业有限公司近年来业绩持续为负的主要原因；（2）公司未对烟台园城黄金矿业有限公司计提减值准备的原因；（3）截至目前，对长期股权投资等金融资产的后续管理是否已有明确方案。

　　核查情况如下：

　　（1）烟台园城黄金矿业有限公司近年来业绩持续为负的主要原因

　　园城黄金持有烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称园城黄金矿业）32.00%的股权，园城黄金矿业主要资产为全资设立的子公司-澳大利亚黄金矿业私营有限公司（以下简称澳洲矿业）。澳洲矿业属于地表矿，2013年园城黄金矿业请山东省第六地质矿产勘查院前往澳大利亚对澳州矿业矿产储量进行了勘查，并由山东省第六地质矿产勘查院出具《澳大利亚矿产资源储量审查意见书》，审查结果为：澳洲矿业黄金储量为21879公斤（21.879吨），园城黄金已对外公告审查结果。

　　因澳洲矿业尚未正式开采，导致园城黄金矿业无经营收益，同时园城黄金矿业对其他应收款按账龄计提资产减值损失，导致园城黄金矿业近年来业绩持续为负数。

　　（2）公司未对烟台园城黄金矿业有限公司计提减值准备的原因

　　园城黄金持有园城黄金矿业32%的股权，园城黄金矿业近年来净利润持续为负，园城黄金每年已按权益法确认了负的投资收益。

　　园城黄金矿业为优化和盘活存量资产拟采取合作的方式开采澳洲矿业，合作方熟悉澳洲的情况及行业规定并能够承担矿区的开采、生产的全部成本费用，生产出来的所有有价值的产品按比例分配。园城黄金矿业目前正在与有意向的合作方洽谈，尚未签订正式合作协议。

　　经减值测试，澳州矿业正式开采后，园城黄金矿业即可盈利，因而未对烟台园城黄金矿业有限公司计提减值准备。

　　（3）对长期股权投资等金融资产的后续管理是否已有明确方案。

　　鉴于澳洲的经济形势与政策，澳州矿业决定以合作的方式进行开采，正在对具体协议进行磋商，同时园城黄金也在积极寻求合适买家转让园城黄金矿业32%的股权。

　　问题6、其他应付款。公司2018年其他应付款金额为7,325.53万元、去年7,315.72万元，占公司负债的68.12%和68.83%，占比较大。其中，关联方资金往来717.66万元、非关联方资金往来6,548.87万元。请公司补充披露关联方、非关联方资金往来中的关联方、非关联方的名称、具体往来款内容、对应业务情况及款项偿还情况。

　　核查情况如下：

　　截止2018年12月31日，其他应付款关联方余额为717.66万元、主要为园城黄金向园城实业集团有限公司的借款，其他应付款非关联方余额为6,548.87万元、非关联方大额欠款主要为烟台市恒源混凝土有限公司1,470.50万元、广东申威药业有限公司1,048.00万元。

　　园城黄金按照实际能够承担的资金偿付能力每年偿还烟台市恒源混凝土有限公司等少数单位的欠款，余下广东申威药业有限公司等历史遗留的单位欠款待公司资金充裕时再予以偿还。

　　其他应付款关联方及非关联方前5名的内容、对应业务情况及款项偿还情况明细如下表所示：

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　　问题7、应付账款。2018年，公司应付账款2,465.14万元，去年2,437.86万元，分别占负债的22.92%和22.94%。其中，一年以内的应付账款金额为27.28万元，5年以上的金额为2,437.86万元。从金额来看，应付账款的最大客户为烟台市国土资源局，金额为1,002.88万元，主要原因为欠缴商厦改造新增土地出让金。请公司补充披露上述欠款的产生时间、发生背景、原因，公司尚未支付的原因，以及在公司资金紧张的情况下，偿还上述账款是否存在风险。

　　核查情况如下：

　　截止2018年12月31日，园城黄金应付账款金额为2,465.14万元，其中一年内的应付账款金额为27.28万元，系园城黄金2018年采购货物尚未支付的货款；5年以上的应付账款金额为2,437.86万元，其中应付账款-烟台市国土资源局余额为1,002.88万元，系缴商厦改造新增土地出让金；其余5年以上应付账款均为历史遗留。

　　园城黄金应付账款多由历史遗留形成，账龄较长，经在裁判文书网查询，近二年未见相关单位对园城黄金的起诉偿款记录，故预计短期内不存在无法偿还的风险。

　　园城黄金应付账款5年以上前5名欠款的产生时间、发生背景、原因明细如下表所示：

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　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月21日