广东潮宏基实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

广东潮宏基实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
2019年05月22日 05:31 中国证券报
广东潮宏基实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

中国证券报

  证券代码:002345            证券简称:潮宏基            公告编号:2019-036

  债券代码:112420        债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2019年5月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年5月17日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人,实到董事9人,其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:

  一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  鉴于本次募集资金投资项目从立项到实施过程中,国内、外经济环境以及行业情况发生了变化,为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目,经充分论证,同意公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式;另外,考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化,已无法满足作为实施募投项目的网点要求,且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度,为保证项目的整体建设进度,公司决定缩减体验店改造数量;同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入,相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。预计投资总额由123,499.88万元调整为48,298.00万元。同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整,同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司,并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  公司《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(    公告编号:2019-038)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》。

  鉴于公司本次拟对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整,并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司,调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金,为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,同意公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专项账户,并由公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司与保荐机构广发证券股份有限公司、上述银行签订《募集资金四方监管协议》,对公司募集资金进行监管。

  待《募集资金四方监管协议》签订完成后,公司将另行公告。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(    公告编号:2019-039)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券代码:002345            证券简称:潮宏基            公告编号:2019-037

  债券代码:112420        债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2019年5月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持,会议通知已于2019年5月17日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名,实际出席会议的监事共3名,公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决,通过以下决议:

  以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  经审核,监事会成员一致认为公司本次调整2017年非公开发行股票募集资金投资项目的实施内容、投资金额并变更实施主体事项,系公司基于实际情况而作出的调整,未实质性地变更该募集资金投资项目;调整项目投资金额后节余的募集资金用于永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用和运营成本,保障股东权益,符合当前市场环境变化和公司战略发展规划的需要,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用相关规定的情形,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法利益的情形。

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司监事会

  2019年5月21日

  证券代码:002345     证券简称:潮宏基    公告编号:2019-038

  债券代码:112420      债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于调整珠宝云平台创新营销项目

  并将节余募集资金永久性补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金投资项目调整概述

  根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股,每股面值1元,每股发行价格9.95元,共募集资金599,999,994.65元,扣除各项发行费用18,861,000.00元后,实际募集资金净额581,138,994.65元(以下简称“本次非公开发行”)。该募集资金已于2017年7月7日全部到账。本次非公开发行募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目,预计投资总额为123,499.88万元。项目已于2017年度启动,为保证关键核心软件的先进性和适用性,公司谨慎确认核心软件的选型和开发,项目整体投资进度较原计划时间有所延迟。截至2019年3月31日,项目累计已投资18,928.45万元,其中募集资金累计已投入11,584.87万元,募集资金余额50,289.44万元(含资金账户利息)。

  鉴于本次募集资金投资项目从立项到实施过程中,国内、外经济环境以及行业情况发生了变化,公司重新评估了项目的实施方式和建设内容,同时公司近年来因业务发展需要对内部架构进行调整,目前“CHJ潮宏基”珠宝品牌的终端门店销售业务已由公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司(以下简称“珠宝公司”)负责。经充分论证,公司拟对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整,同时将项目实施主体由公司变更为珠宝公司,并拟将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。

  2019年5月20日,公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  二、调整募集资金投资项目的具体原因

  (一)调整项目的实施内容和投资金额

  本次非公开发行募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目,调整前,建设内容包括大数据系统建设、互联网销售及个性化订制平台、体验店改造和升级、产品开发和铺货、顾问式网点建设等内容。

  项目调整前的计划投资总额123,499.88万元,拟投入募集资金金额为60,000.00万元,具体情况如下表:

  ■

  项目于2016年5月完成立项,并已于2017年度启动,前期主要是对线下体验店的铺货或改造。由于项目核心软件是项目成功与否以及保持较长时间竞争力的关键,为保证关键核心软件的先进性和适用性,公司谨慎确认核心软件的选型和开发。经过多番的调研,公司了解到美国RITANI系统总体功能与珠宝云平台创新营销项目的基本需求有高度的匹配性。通过对项目建设内容和实施方式的不断比较和论证,预计引进第三方成熟平台和技术,比自主开发投入少、收效快、项目风险低、后续维护成本低。因此,公司拟将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式,使用根据中国市场和公司实际业务管理需求优化后的RITANI系统作为核心软件。

  另外,考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化,已无法满足作为实施募投项目的网点要求,且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度,为保证项目的整体建设进度,公司决定缩减体验店改造数量;同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入,相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。

  (二)变更实施主体

  由于公司组织结构的调整,目前“CHJ潮宏基”珠宝品牌的终端门店销售业务已由公司全资子公司珠宝公司负责,因此,本次募集资金投资项目实施主体变更为珠宝公司,实施地点不变。

  三、调整后募集资金投资项目情况

  (一)变更后的项目实施主体

  公司名称:潮宏基珠宝有限公司

  法定代表人:廖创宾

  注册资本:5,000万元人民币

  注册地址:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号

  经营范围:珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、金银制品、黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修;化妆品的批发及零售;货物进出口、技术进出口。

  与公司关系:系公司全资子公司

  主要财务指标:

  单位:元

  ■

  注:2018年度财务数据已经审计;2019年1-3月财务数据未经审计。

  (二)调整后的项目建设内容和投资金额

  经调整,本次珠宝云平台创新营销项目的建设内容包括万宝系统建设(即在RITANI平台基础上定制开发公司专用的个性化订制平台、零售店前端和大数据系统)、体验店改造和升级、产品开发和铺货等内容。

  项目计划投资总额48,298.00万元,其中自有资金投入7,343.59万元(已投入7,343.59万元),募集资金投入40,954.41万元(已投入11,584.87万元),具体情况如下表:

  ■

  (三)项目投资建设期

  本次募投项目建设期共4年(不含前期评估和决策阶段)。

  (四)项目的经济效益分析

  经测算,本次募投项目税后财务内部收益率为26.55%,税后投资回收期6.31年(含建设期为4年)。

  四、节余募集资金永久性补充流动资金的说明及承诺

  珠宝云平台创新营销项目调整建设内容和投资规模后,节余募集资金共计17,159.48万元(不含孳息)。为提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用和运营成本,保障股东权益,根据对未来三年公司主营业务发展的流动资金需求测算,在确保不影响募投项目实施的情况下,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司拟将以上节余募集资金用于永久性补充流动资金,其中10,000万元用于珠宝公司主营业务经营,其余募集资金及孳息用于公司主营业务经营。

  公司在本次使用募集资金永久性补充流动资金前十二个月内未进行证券投资等风险投资,未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等风险投资,不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司本次调整2017年非公开发行股票募集资金投资项目的实施内容、投资金额并变更实施主体事项,系公司基于实际情况而作出的调整,未实质性地变更该募集资金投资项目;调整项目投资金额后节余的募集资金用于永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用和运营成本,保障股东权益,符合公司发展战略的需要,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司关于募集资金使用管理的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,我们同意本次调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:公司本次调整2017年非公开发行股票募集资金投资项目的实施内容、投资金额并变更实施主体事项,系公司基于实际情况而作出的调整,未实质性地变更该募集资金投资项目;调整项目投资金额后节余的募集资金用于永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用和运营成本,保障股东权益,符合当前市场环境变化和公司战略发展规划的需要,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用相关规定的情形,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法利益的情形。

  (三)保荐机构意见

  公司2017年非公开发行股票的保荐机构广发证券股份有限公司认为:

  1、本次调整募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,并将提交公司股东大会审议,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定;

  2、本次调整募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项是公司基于实际情况而做出的调整,有利于提高公司募集资金使用效率,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形;

  3、本次调整募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议;

  2、公司第五届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见;

  4、广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  证券代码:002345            证券简称:潮宏基            公告编号:2019-039

  债券代码:112420        债券简称:16潮宏01

  广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议作出决议,决定于2019年6月6日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2019年6月6日(星期四)下午15:00

  网络投票时间:2019年6月5日(星期三)至2019年6月6日(星期四)

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月5日下午15:00至2019年6月6日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2019年5月31日(星期五)

  7、出席对象:

  (1)截至股权登记日2019年5月31日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室

  二、会议审议事项:

  1、本次会议审议事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过,审议事项合法、完备。

  2、本次会议审议和表决《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,上述议案属于影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者表决单独计票并披露。

  3、上述议案的具体内容详见2019年5月22日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、现场会议登记事项

  1、登记时间:2019年6月4日,上午9:30-11:30,下午13:30-15:30。

  2、登记地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。

  3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  (4)股东可以信函或传真方式登记(须在2019年6月4日下午15:30点前送达或传真至公司)。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、其他事项

  1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  2、会务联系方式:

  联 系 人:林育昊、江佳娜

  联系电话:(0754)88781767

  联系传真:(0754)88781755

  联系邮箱:stock@chjchina.com

  联系地址:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部

  邮政编码:515041

  七、备查文件

  1、第五届董事会第四次会议决议;

  2、第五届监事会第三次会议决议。

  特此通知

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2019年5月21日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362345

  2、投票简称:潮宏投票

  3、填报表决意见:

  本次股东大会的提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对同一提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年6月6日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月5日下午15:00至2019年6月6日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东,兹委托                先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人(签字盖章):

  委托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:                                股

  受托人身份证号码:

  受托人(签字):

  委托日期: 2019年     月     日

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