河南思维自动化设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

河南思维自动化设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
2019年05月22日 05:30 中国证券报
河南思维自动化设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

中国证券报

  证券代码:603508          证券简称:思维列控          公告编号:2019-063

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2019年5月21日在公司东三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

  会议由董事长李欣先生主持,公司全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避表决。董事解宗光先生为本次股权激励计划的激励对象,是本议案的关联董事,对本议案回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定和公司2018年年度股东大会的授权,经过认真核查,董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,公司确定2019年5月21日为授予日,授予110名激励对象2,376,687股限制性股票。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《思维列控关于向2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》(    公告编号:2019-065)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  三、上网公告附件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议;

  2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2019年5月22日

  证券代码:603508         证券简称:思维列控            公告编号:2019-064

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“思维列控”或“公司”)第三届监事会第十七次会议于2019年5月21日在公司东五楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事3名,实际参加监事3名。参加表决的监事分别为:骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。

  本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)会议审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《公司2019年第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司2019年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已成就,董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相关规定,公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

  综上,我们同意公司本次激励计划的授予日为2019年5月21日,并向110名激励对象授予2,376,687股限制性股票。

  三、上网公告附件

  1、公司第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  监事会

  2019年5月22日

  证券代码:603508           证券简称:思维列控        公告编号:2019-065

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于向2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要信息提示:

  ●限制性股票授予日:2019年5月21日

  ●限制性股票授予数量:2,376,687股

  河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”或“思维列控”)于2019年5月21日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于向2019年第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》,根据《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)的相关规定和公司2018年年度股东大会授权,公司董事会确定2019年第二期限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的授予日为2019年5月21日,并以21.04元/股的价格向110名激励对象授予2,376,687股限制性股票,现将具体情况公告如下:

  一、限制性股票授予情况

  (一)已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019年4月12日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了的独立意见,公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

  2、2019年4月12日,公司召开第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2019年第二期限制性股票激励计划之激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)。

  3、2019年4月18日,广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》,上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  4、公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《激励对象名单》。公司于2019年4月13日通过公司及子公司、控股子公司宣传栏对上述激励对象的姓名及职务予以公示,公示时间为自2019年4月13日起至2019年4月23日止。公示期间,公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。详见公司于2019年4月24日披露的《公司监事会关于公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  5、2019年5月13日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2019年5月14日披露了《思维列控2018年年度股东大会决议公告》、《思维列控关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

  6、2019年5月21日,公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实,广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》、上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  (二)关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的《激励计划》是否存在差异的说明

  2019年4月17日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于聘任公司部分高管的议案》。公司董事会聘任原财务总监苏站站先生(激励对象)为公司董事会秘书,聘任原财务部副主任孙坤先生(激励对象)为公司财务总监,任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。详见公司于2019年4月18日披露的《思维列控关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、财务总监的公告》(        公告编号:2019-047)。

  2019年4月28日,公司收到原高级管理人员石战成先生(激励对象)的辞职报告,因个人原因不再担任上市公司高管,但仍在公司任职,详见公司于2019年4月29日披露的《思维列控关于高级管理人员离任的公告》(        公告编号:2019-055)。

  《激励计划》披露后,激励对象苏站站先生、孙坤先生、石战成先生的职务发生变化,苏站站先生、孙坤先生分别担任公司董事会秘书和财务总监,石战成先生不再担任高级管理人员职务。

  除上述情况外,其余激励对象的名单和授予数量均未发生变化,与《激励计划》一致。

  (三)董事会关于符合授予条件的说明

  根据《激励计划》,激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经核查后认为,截至授予日,公司及激励对象均未发生上述任何一情形,本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2019年5月21日为授予日,按《激励计划》规定的21.04元/股的价格,向110名激励对象授予2,376,687股限制性股票。

  (四)限制性股票授予的具体情况

  1、授予日:2019年5月21日。

  2、授予数量:2,376,687股。

  3、授予人数:110名。

  4、授予价格:21.04元/股。

  5、股票来源:公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况:

  (1)本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月、36个月。

  (2)授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  7、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)本公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本次激励计划的权利,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (3)公司层面的业绩考核要求:

  本次激励计划在2019年-2021年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润),但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  (4)激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级,分别对应解除限售比例如下表所示:

  ■

  注:上述考核标准A级为90分以上(含),B级为80-89分,C级为70-79分,D级为60-69分,E级为59分以下(含)。

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核等级在D级以上(含D级),则激励对象按照本计划规定比例解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核等级为“E”,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

  8、激励对象授予情况:

  ■

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  监事会对激励对象名单进行了核实,具体情况如下:

  1、激励对象公示名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符,均为实施公司2019年第二期限制性股票激励计划时在公司及各控股子公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。

  2、列入《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

  3、激励对象均不存在《管理办法》第八条所述的任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  4、列入本次《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象条件。

  5、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

  7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

  综上,公司监事会认为,列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经公司自查,参与激励计划的董事、高级管理人员,在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

  四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定本次激励计划的授予日为2019年5月21日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

  公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

  六、独立财务顾问的结论性意见

  思维列控本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,思维列控不存在不符合公司2019年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  七、法律意见书的结论性意见

  广东华商律师事务所律师认为:公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划调整和授予合法、有效。

  八、备查文件

  1、河南思维自动化设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议;

  2、河南思维自动化设备股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议;

  3、河南思维自动化设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

  4、河南思维自动化设备股份有限公司监事会关于2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见;

  5、《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》;

  6、《上海信公企业管理咨询有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2019年5月22日

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