海马汽车集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

海马汽车集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
2019年05月22日 05:30 中国证券报
海马汽车集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

中国证券报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日,海马汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对海马汽车集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第73号,以下简称“关注函”)。内容如下:

  你公司于2019年4月23日披露的《关于公司拟出售部分闲置房产的公告》显示,经董事会审议通过,你公司拟通过中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出并公开出售位于上海市浦东新区南汇区宣桥镇南六公路399弄40号的36套闲置房产(总面积4339.5平方米)和位于海南省海口市龙华区金牛路2-1号海马花园的81套闲置房产(总面积6280.6平方米),最终处置价格以成交价为准。2019年5月16日,你公司披露的《关于公司拟出售部分闲置房产的公告》显示,经董事会审议通过,你公司拟通过招标和/或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式公开出售位于海口市金盘工业开发区创业新村一区、二区及金盘工业区金盘大道旁的部分闲置房产;其中,住宅269套(总面积14,685.04平方米),商铺15套 (总面积2,729.12平方米),最终处置价格以成交价为准。

  综上,你公司近期拟对外出售401套房产。你公司称上述交易均不构成关联交易,也不构成重大资产重组事项,相关交易事项在董事会审批权限之内,无需提交股东大会审议。

  我部对此表示关注,请你公司就以下事项进行说明:

  1. 请结合《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第九条及你公司章程的有关规定,说明你公司判断上述交易无需提交股东大会审议的原因。请详细列示有关测算过程并说明其合理性、是否按照《股票上市规则》规定的累计计算原则适用相关规定。

  2. 请说明你公司公告未说明相关房产市场价格的原因,你公司董事会决议未就处置价格进行核定的原因,相关出售底价的决策机制。

  3. 请说明你公司关联方是否有意向购买上述房产,在此基础上说明你公司判断上述交易不构成关联交易的理由;说明对于公开出售过程中可能出现的关联方购买情形,你公司拟采取何种应对措施。

  4. 请你公司说明具体拟采取或已采取何种渠道进行公开出售,如何保障公平性及维护上市公司利益。

  5. 请你公司根据交易进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

  请你公司就上述问题做出书面说明,并于2019年5月21日前将有关说明材料报送我部。同时,提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《公司法》《证券法》等法规及《股票上市规则》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

  公司就关注函所提问题,进行了认真核查。回复如下:

  问题一:请结合《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第九条及你公司章程的有关规定,说明你公司判断上述交易无需提交股东大会审议的原因。请详细列示有关测算过程并说明其合理性、是否按照《股票上市规则》规定的累计计算原则适用相关规定。

  回复:

  一、交易基本情况

  2019年4月19日,公司董事会十届七次会议审议通过了《关于公司拟出售部分闲置房产的议案》。公司拟通过中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出并公开出售位于上海市浦东新区南汇区宣桥镇南六公路399弄40号的36套闲置房产(总面积4339.5平方米)和位于海南省海口市龙华区金牛路2-1号海马花园的81套闲置房产(总面积6280.6平方米),最终处置价格以成交价为准。

  2019年5月15日,公司董事会十届九次会议审议通过了《关于公司拟出售部分闲置房产的议案》。公司拟通过招标和/或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式公开出售位于海口市金盘工业开发区创业新村一区、二区及金盘工业区金盘大道旁的部分闲置房产;其中,住宅269套(总面积14,685.04平方米),商铺15套 (总面积2,729.12平方米),最终处置价格以成交价为准。

  上述拟公开出售的相关房产,以下合称拟出售房产。

  二、交易测算情况

  拟出售房产分别位于海口市金盘工业开发区与上海市浦东新区(原南汇区),两地二手房交易市场均相对成熟,二手房交易价格亦相对公开透明。基于此情况,公司业务部门对拟出售房产周边二手房市场价格进行了调研,并结合拟出售房产的实际状况提出了房产预计售价。公司财务部门根据业务部门提出的房产预计售价,并考虑相关税费等情况,对拟出售房产收益情况进行了测算。具体如下:

  ■

  根据测算,拟出售房产出售后,公司预计累计实现资产处置金额约3.34亿元、累计影响公司归母净利润约1.7亿元。

  三、交易无需提交股东大会审议的原因

  (一)交易规则及公司章程的规定

  1、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第九条规定:“上市公司发生的交易无法确定交易金额的,应按照交易金额上限适用《股票上市规则》和本所相关规定,不能确定交易金额上限的,应当说明原因并提交股东大会审议。”

  2、《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定:“上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;……(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。”

  3、《深圳证券交易所股票上市规则》9.8条规定:“上市公司发生本规则第9.1条规定的 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照本规则第9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。”

  4、公司章程第四十一条规定:“股东大会对公司连续十二个月内累计购买或出售资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项作出决议。”

  (二)交易未达到应提交股东大会审议的标准,无需提交股东大会审议

  2018年,公司归母净利润为-16.37亿元;截至2018年12月31日,公司总资产为114.58亿元,归属于母公司所有者权益为48.84亿元。(以上数据已经审计)

  经测算,公司此次拟出售相关房产,预计累计实现资产处置金额约为3.34亿元,约占公司经审计总资产的2.91%、公司经审计归属于母公司所有者权益的6.84%;预计累计影响公司归属于母公司股东净利润约1.7亿元,约占公司2018年度经审计的归属于母公司股东净利润的10.38%。以上累计额度未达到深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》第九条、《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条和9.8条以及公司章程第四十一条等规定中应提交股东大会审议的标准。故此,公司上述交易无需提交股东大会审议。

  综上,公司上述两次出售房产事项,均按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的累计计算原则,履行了规定的相关审议程序,并及时对相关信息进行了披露。

  问题二:请说明你公司公告未说明相关房产市场价格的原因,你公司董事会决议未就处置价格进行核定的原因,相关出售底价的决策机制。

  回复:

  一、公告未说明房产价格及董事会决议未就处置价格进行核定的原因

  公司此次拟出售房产数量较多(401套)且户型面积等差异较大,加之上海、海口两地目前均实行了严格的房产限购政策,拟出售房产处置工作短期内难以完成,需要较长处置周期。在此较长处置周期内,拟出售房产处置价格受所在区域二手房交易市场价格变化影响,可能产生波动;拟出售房产所在地区房产限购政策可能发生的调整,也可能对处置价格带来较大不确定性。此外,拟出售房产将采取市场化方式对外公开出售,购房者单户购买或批量购买的购买方式差异,亦可能对房产处置价格造成影响。同时,公司董事会已对公司提出了明确要求,即拟出售房产必须通过公开招标和/或委托中介机构(包括拍卖公司、产权交易所及二手房中介公司等,以下同)按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式公开出售。

  基于以上原因,公司公告中未明确相关房产市场价格,董事会决议未就具体处置价格进行核定。

  实际处置过程中,公司将采取公开的市场化销售方式,力争在合适的时间节点,以对公司有利的价格出售相关房产,切实维护上市公司、中小股东以及公众投资者的利益。公司董事会将在后续工作中持续监督实施。

  二、相关出售底价的决策机制

  公司本次出售房产,将通过公开招标和/或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式公开出售。具体出售价格,除了参照周边同类房产市场价格之外,将考虑其他多方面因素,如建造时间、相关税费及中介费用等。

  实际处置过程中,公司将遵循公开、公平、公正的原则,以拟出售房产周边的二手房当期市场交易价格为基础,根据房屋户型及实际状况等,分批次在中介机构挂售,最终售价以成交价为准。

  初次出售底价由中介机构根据市场趋势提交估价方案,公司业务部门调研并综合评估后提出建议方案,报经公司经理层审议确认出售底价并对外公开挂售。如挂售的房产在挂售后15日未成交或成交量极低的,经中介机构提出、公司内部审批后,可局部适当下调挂售价格。原则上,每次价格调整不超过挂售价格的5%,具体额度授权公司首席运营官(COO)确定。

  根据一段时间内市场成交情况和市场波动情况,公司将适时讨论并整体调整出售底价(具体程序同上),报公司经理层审议后确定。

  问题三:请说明你公司关联方是否有意向购买上述房产,在此基础上说明你公司判断上述交易不构成关联交易的理由;说明对于公开出售过程中可能出现的关联方购买情形,你公司拟采取何种应对措施。

  回复:

  公司关联方包括:1、公司的合营公司——海南一汽海马汽车销售有限公司;2、公司控股股东及其直接或间接控制的其他法人或组织; 3、公司的董事、监事及高级管理人员;4、《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5和10.1.6条规定的其他关联人。

  公司经咨询上述主要关联方,各关联方均表示目前无意向购买拟出售房产。故此,公司拟出售房产为向关联方以外的市场主体公开出售,不构成关联交易。

  公司已明确告知上述主要关联方,拟出售房产处置过程中,若关联方有意向购买拟出售房产,应当及时报告公司。同时,公司内部已建立了完善的关联交易审议程序与披露制度,若发生关联交易事项,公司将按照《海马汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》(2019年修订)相关规定,启动关联交易审议和披露程序,从而避免违规事项的发生。

  综上,公司将对拟出售房产公开出售过程中可能出现的关联交易进行严格审核,并按规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

  问题四:请你公司说明具体拟采取或已采取何种渠道进行公开出售,如何保障公平性及维护上市公司利益。

  回复:

  公司本次出售房产,将通过公开招标和/或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式公开出售。

  目前,部分拟出售房产已在上海及海口二手房中介市场挂出并向市场公开销售,其他拟出售房产亦将通过前款所述交易方式陆续公开出售。

  通过公开招标和/或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式公开出售,是目前市场通行的出售房产方式,公开挂牌、竞拍、竞价,价高者得,遵循了公开、公平、公正的原则。同时,公司也将在实际操作中,采取公开的市场化销售方式,力争在合适的时间节点,以对公司有利的价格出售相关房产,切实维护上市公司、中小股东以及公众投资者的利益。

  问题五:请你公司根据交易进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

  回复:

  公司实施此次交易的目的在于盘活公司闲置资产,补充公司流动资金,以利于公司的经营发展。

  在交易进展过程中,公司将持续关注本次出售房产的交易进展情况,并根据相关规定和实际交易情况,及时履行相应的审批程序和信息披露义务,切实维护好上市公司、中小股东以及公众投资者的利益。

  特此说明

  海马汽车集团股份有限公司

  董事会

  2019年5月22日

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