安徽安凯汽车股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

安徽安凯汽车股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
2019年05月22日 05:29 中国证券报
安徽安凯汽车股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

中国证券报

  证券代码:000868            证券简称:*ST安凯               公告编号:2019-053

  安徽安凯汽车股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议于2019年5月10日以书面和电话方式发出通知,于2019年5月21日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经过认真审议,本次会议通过了以下议案并形成决议:

  一、审议通过《关于向江汽控股申请委托贷款的议案》,本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  (具体内容请见与本公告同日披露的编号为2019-054的《关于向江汽控股申请委托贷款的公告》)

  关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

  二、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见与本公告同日披露的编号为2019-055的《关于召开2019年第 三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权

  备查文件

  1、安凯客车七届二十八次董事会会议决议;

  2、独立董事相关独立意见。

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:000868             证券简称:*ST安凯             公告编号:2019-054

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于向江汽控股申请委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月21日,安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第二十八次会议,关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决。会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向江汽控股申请委托贷款的议案》,并将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会表决。具体内容公告如下:

  一、情况概述

  鉴于公司主营业务发展需要,为保障生产经营资金需求,考虑到新能源客车补贴的拨付有所延迟,造成公司阶段性流动资金紧张的实际情况,公司拟向安徽江淮汽车集团控股有限公司(简称“江汽控股”)申请委托贷款不超过人民币叁亿元,用于调节负债结构。江汽控股信誉良好,与金融机构的议价能力明显优于我公司,公司将依据具体借款合同按期付息,到期还本,借款利率不高于银行同期借款利率。

  本次关联交易涉及金额占我公司最近一期经审计净资产的77.56%,需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、企业名称:安徽江淮汽车集团控股有限公司

  住所:安徽省合肥市东流路176号

  法定代表人:安进

  注册资本:259507.000000万

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  主营业务:一般经营项目:投资及管理,企业管理咨询服务。

  2、关联关系:本公司控股股东的控股股东

  3、财务状况:截止2018年12月31日,安徽江淮汽车集团控股有限公司总资产为5,034,501.79万元,负债总额为3,589,904.43万元,归属于母公司净资产为391,551.51万元,营业收入5,110,668.52万元,归属于母公司净利润-18,549.80万元。

  三、关联交易的主要内容

  公司拟通过向江汽控股申请委托贷款不超过人民币叁亿元,用于调节负债结构,公司将依据具体借款合同按期付息,到期还本,借款利率不高于银行同期借款利率。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次通过向江汽控股申请委托贷款,对公司维持正常的生产经营活动有促进作用,有利于公司中长期的可持续发展。

  五、独立董事意见

  本事项董事会审议前获得了独立董事的事前认可,独立董事对公司第七届董事会第二十八次会议审议的《关于向江汽控股申请委托贷款的议案》发表了如下独立意见:本次关联交易符合公司实际情况,目的是为了公司业务的有效发展。借款利率公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易尚未发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意该关联交易事项。

  六、保荐机构意见

  经核查,国元证券认为:本次公司向控股股东之控股股东江汽控股申请委托贷款事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,决策程序合法合规,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次委托贷款贷款利率合理、公允,符合公司正常生产经营活动发展需要,不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上,国元证券对安凯客车向江汽控股申请委托贷款事项无异议。

  七、备查文件

  1、安凯客车七届二十八次董事会会议决议;

  2、独立董事相关独立意见;

  3、国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团控股有限公司申请委托贷款之核查意见。

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  证券代码:000868     证券简称:*ST安凯              公告编号:2019-055

  安徽安凯汽车股份有限公司

  关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)兹定于2019年6月6日召开2019年第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性:2019年5月21日,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的时间:

  (1)现场会议时间:2019年6月6日(星期四)下午2:30

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月6日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00; 通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月5日15:00至2019年6月6日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象:

  (1)截至2019年6月3日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票;股东有权委托他人作为代理人出席现场会议,该代理人不必为公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  7、会议地点:合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

  二、会议审议事项

  《关于向江汽控股申请委托贷款的议案》

  上述审议事项内容,详见公司于2019年5月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》等信息公告。

  上述议案关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  三、会议登记方法

  1、个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席现场会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书(样式详见附件)。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记,信函、传真以登记时间内送达公司为准。

  4、登记地点:公司董事会办公室

  5、登记时间:6月6日8:30-12:00,逾期不予受理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:盛夏  赵保军

  电话:0551-62297712

  传真:0551-62297710

  2、会议费用:自理

  六、备查文件

  公司第七届董事会第二十八次会议决议

  附1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  特此公告

  安徽安凯汽车股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1.本次会议投票代码与投票简称:

  投票代码:360868

  投票简称:安凯投票

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置√

  本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年6月6日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  二、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年6月5日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月6日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人姓名:

  委托人营业执照/身份证号码:

  委托人持股数量:

  委托人股票账户号码:

  受托人姓名:

  受托人营业执照/身份证号码:

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见:

  ■

  1.注:对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人:___________________

  年   月   日

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