上海网达软件股份有限公司关于收到上海证券交易所2018年年度报告问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日收到上海证券交易所《关于对上海网达软件股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0728号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》具体内容公告如下：

　　“上海网达软件股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于整体业务和经营信息

　　1、主营业务。年报披露，公司主营业务分行业情况为，移动互联网、商业智能以及其他；分产品情况为，融合媒体运营平台项目、OMS（运营管理系统）、WRP（虚拟操作系统）以及其他，其中融合媒体运营平台项目为本报告期内新增产品。请公司结合行业分类、业务板块及业务调整情况，逐一说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点、主要客户和供应商。

　　2、营业收入。自2016年上市以来，公司2016年至2018年营业收入分别为2.24亿元、1.97亿元、2.02亿元，同比增长率分别为7.97%、-12.14%、2.64%；而上市前，2015年营业收入为2.07亿元，同比增长率为17.21%。公司上市首年2016年营业收入增长率大幅下滑，且2017年和2018年的营业收入已连续低于2015年。报告期内，分行业情况中商业智能和其他的营业收入同比分别下降95.61%和73.24%，分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入同比分别下降61.48%、65.93%和66.57%。请公司：（1）详细说明报告期内分行业情况中商业智能和其他，以及分产品情况中OMS、WRP和其他的营业收入大幅下降的原因及合理性；（2）结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市首年即出现营业收入增长率大幅下滑，且上市第二年和第三年的营业收入已连续低于上市前的原因及合理性。

　　3、毛利率。自2016年上市以来，公司2016年至2018年毛利率分别为60.41%、50.72%、41.69%，同比分别减少4.16个百分点、9.69个百分点、9.03个百分点。请公司：（1）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额，并对重大变动情况作充分说明；（2）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，区分各项业务和产品详细说明上市后毛利率持续大幅下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响。

　　4、利润情况。自2016年上市以来，公司2016年至2018年归母净利润分别为0.73亿元、0.37亿元、0.08亿元，同比分别下降0.76%、48.83%、78.51%；扣非后归母净利润分别为0.61亿元、0.26亿元、-0.03亿元，同比分别下降12.17%、57.28%、111.84%。请公司结合各项业务和产品、市场情况、同行业可比公司情况等，充分说明上市后利润持续大幅下滑且已出现扣非后归母净利润为负的原因及合理性。

　　5、经营现金流。自2016年上市以来，公司2016年至2018年经营活动现金净流量分别为0.35亿元、0.34亿元、0.18亿元，同比分别下降54.09%、0.37%、47.27%。请公司结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，详细说明上市后经营活动现金净流量持续下降的原因及合理性。

　　6、客户和供应商。年报披露，报告期内前五名客户销售额为1.70亿元，占年度销售总额的比例为84.08%，其中第一大客户销售额为1.26亿元，占年度销售总额的比例为62.42%；前五名供应商采购额1,598.31万元，占年度采购总额的比例为76.27%。主要客户和供应商的集中度较上年进一步加大。请公司：（1）区分各项业务和产品，补充披露前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；（2）结合商业模式，说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，为稳定客户和供应商所采取的应对措施，是否存在开拓新客户的举措；（3）客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方。

　　二、关于具体财务相关信息披露

　　7、货币资金与短期借款。年报披露，货币资金期末余额为1.57亿元，且存在大额闲置资金购买理财产品的情形；报告期内公司新增短期借款0.50亿元，无期初余额。请公司：（1）说明在货币资金金额较大且存在大额闲置资金购买理财产品的同时，报告期内公司新增短期借款的原因及合理性；（2）补充披露货币资金受限的具体情况，是否存在潜在的合同安排或其他限制性用途。

　　8、应收账款。年报披露，2016年至2018年应收账款期末余额分别为1.20亿元、1.30亿元、1.40亿元，占营业收入的比例分别为53.48%、66.19%、69.13%，账龄分析表中1年以上应收账款占比分别为27.30%、31.43%、36.65%。请公司：（1）结合业务模式、产品分类、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业可比公司情况等，详细说明在营业收入放缓甚至下滑的情况下，应收账款不断增加的原因及合理性；（2）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等，说明1年以上的应收账款占比不断攀升的原因及合理性。

　　9、可供出售金融资产。年报披露，可供出售金融资产期末余额为1.11亿元，无期初余额。请公司：（1）补充披露可供出售金融资产的明细项目以及目前的资产状态；（2）结合具体项目，说明相关投资的交易背景、交易对方、投资主要考虑、是否与公司及大股东存在关联关系、对公司的影响，以及是否履行相应决策程序和信息披露义务。

　　10、其他流动资产。年报披露，其他流动资产期末余额3.15亿元，主要为理财产品及其利息收入。在委托理财情况中，银行理财产品未到期余额为3.82亿元。请公司说明：（1）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据；（2）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额差异较大的原因；（3）委托理财总体情况与单项委托理财情况不一致的原因，是否存在潜在合同或其他利益安排。

　　11、期间费用。年报披露，报告期内管理费用3,040.86万元，同比增加45.89%；销售费用1,473.98万元，同比增加14.43%；研发费用4,825.18万元，同比增加44.33%，其中列示的咨询及培训费561.71万元，上期仅2.88万元。请公司：（1）结合明细科目具体构成及相应业务，说明在营业收入较上年基本持平的情况下，管理费用和销售费用同比大幅增加的原因及合理性；（2）结合咨询及培训费的交易背景和交易对方，说明研发费用同比大幅增加的原因及合理性。

　　三、关于募投项目及其他

　　12、根据年报及相关公告，2016年9月公司首次公开发行股票募集资金净额为3.77亿元，募投项目包括融合媒体运营平台项目等五个项目以及补充流动资金。2017年2月公司公告称，终止实施商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统建设项目，相应募集资金全部用于融合媒体运营平台项目。截至2018年12月31日，融合媒体运营平台项目投入进度为61.67%，目前已将该项目延期至2020年4月。请公司：（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理方法及依据；（2）说明在各项目募集资金使用中，供应商等是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方；（3）充分说明上市不到半年即终止两个募投项目的原因及合理性；（4）详细说明融合媒体运营平台项目募集资金投入进度远不及预期并延期的原因及合理性；（5）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，公司董事会是否勤勉履职及依据。

　　13、根据年报及相关公告，公司计划投资5亿元建设移动互联网产业园，建成后属于公司自有房产，其中3亿元为自有资金投入，2亿元为银行贷款或其他融资方式解决。项目投资额约占报告期末总资产9.02亿元的55%，净资产7.94亿元的63%。请公司：（1）在近年收入和利润下滑的情况下，说明将大额资金用于固定资产建设的主要考虑及合理性，是否影响公司业务拓展方面的资金使用；（2）补充披露项目进展，充分说明相关投资对公司未来业务和财务的影响，并提示相关风险。

　　请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月22披露本问询函，并于2019年5月29日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快做好《问询函》的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海网达软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月22日