宁波博威合金材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告

宁波博威合金材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告
2019年05月22日 05:31 中国证券报
宁波博威合金材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告

中国证券报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]830号)文件。

  截止本公告日,博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)、宁波博威金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“隽瑞投资”)、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“立晟富盈”)、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“乾浚投资”)5名交易对方合计持有的宁波博德高科股份有限公司(以下简称“博德高科”)的100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已经完成,现将有关事项公告如下:

  一、本次交易基本情况

  本次交易方案为:公司拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%的股份,公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司(以下简称“博威板带”)拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份。

  天源评估以2018年9月30日为评估基准日,出具了天源评报字[2019]第0001号《资产评估报告》,对博德高科100%股份进行了评估,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对博德高科全部股东权益进行了评估,并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论,采用收益法评估的评估值为99,053.00万元。根据评估结果并经交易各方友好协商,博德高科100%股份的整体价值确定为9.90亿元。其中向博威集团支付现金对价4.95亿元,其余对价通过发行股份方式支付,各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下:

  ■

  注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本次股份对价的数量;若发行价格调整的,股份支付数量相应调整。

  二、本次交易的实施情况

  (一)标的资产过户情况

  2019年5月20日,经宁波市市场监督管理局核准,博威集团持有的博德高科7%股份(8,890,000股)已过户登记至博威板带,博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%股份(118,110,000股)已过户登记至博威合金,并修改了《宁波博德高科股份有限公司章程》;宁波市市场监督管理局下发了“(甬市监)登记内备字[2019]第002142号”《备案通知书》,对博德高科提交的章程修正案予以备案。

  (二)后续事项

  本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户手续完成后,公司尚待完成以下事项:

  1、公司尚需向博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资5名交易对方合计发行70,014,142股股票,向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关登记手续,并支付全部现金对价;

  2、公司尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续,并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于博威合金发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》,认为:

  本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项符合相关法律、法规的规定,不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  (二)律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于博威合金发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》,认为:

  1、本次交易已经获得必要的批准和授权,《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足,本次交易已具备实施的法定条件。

  2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续,博威合金已合法持有博德高科93%股份(118,110,000股),博威板带已合法持有博德高科7%股份(8,890,000股)。

  3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月22日

博威合金 发行股份 博德

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