广东天际电器股份有限公司2018年度股东大会决议公告

广东天际电器股份有限公司2018年度股东大会决议公告
2019年05月22日 05:30 中国证券报
广东天际电器股份有限公司2018年度股东大会决议公告

中国证券报

  股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2019-027

  广东天际电器股份有限公司

  2018年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。

  2、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度股东大会(以下简称“会议”或“本次股东大会”)于2019年5月21日15:00时在汕头市潮汕路金园工业城12-12片区公司会议室召开,本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定,会议决议合法、有效。

  1、股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东6人,代表公司有表决权股份276,833,786股,占上市公司总股份的61.22%。

  其中:通过现场投票的股东6人,代表公司有表决权股份276,833,786股,占上市公司总股份的61.22%。

  通过网络投票的股东0人,代表公司有表决权股份0股,占上市公司总股份的0%。

  2、中小股东出席的总体情况:

  通过现场和网络投票的股东1人,代表公司有表决权股份12,412,723股,占上市公司总股份的2.75%。

  其中:通过现场投票的股东1人,代表公司有表决权股份12,412,723股,占上市公司总股份的2.75%。

  通过网络投票的股东0人,代表公司有表决权股份0股,占上市公司总股份的0%。

  公司部分董事、监事以及高级管理人员出席或列席了本次股东大会。德恒上海律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议通过以下议案:

  1、审议并通过议案《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  2、审议并通过议案《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  3、审议并通过议案《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  4、审议并通过议案《广东天际电器股份有限公司关于2018年度利润分配预案的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  5、审议并通过议案《关于广东天际电器股份有限公司续聘2019年度审计机构的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  6、审议并通过议案《关于核定公司2018年度董事薪酬的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  7、审议并通过议案《关于核定公司2018年度监事薪酬的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  8、审议并通过议案《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  9、审议并通过议案《关于2018年度计提商誉减值准备的说明的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  10、审议并通过议案《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》;

  同意174,811,289股,占出席会议非关联股东表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议非关联股东表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议非关联股东表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  11、审议并通过议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销减少注册资本、修正章程等相关事宜的议案》;

  同意174,811,289股,占出席会议非关联股东表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议非关联股东表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议非关联股东表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  12、审议并通过议案《关于修改〈广东天际电器股份有限公司章程〉及办理章程工商备案等手续的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  13、审议并通过议案《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  14、审议并通过议案《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  15、审议并通过议案《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  16、审议并通过议案《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  17、审议并通过议案《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  18、审议并通过议案《关于修改〈 信息披露管理制度〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  19、审议并通过议案《关于〈广东天际电器股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》;

  同意276,833,786股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

  参加本次股东大会的中小股东表决情况如下:同意12,412,723股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0%。

  三、律师出具的法律意见

  德恒上海律师事务所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项,本次股东大会所通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、广东天际电器股份有限公司2018年度股东大会决议;

  2、德恒上海律师事务所关于广东天际电器股份有限公司2018年度股东大会的法律意见。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2019年5月22日

  股票代码:002759         股票简称:天际股份         公告编号:2019-028

  广东天际电器股份有限公司

  关于回购并注销业绩补偿股份减资的债权人通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年5月21日召开了2018年年度股东大会,会议审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》,同意补偿股份回购注销方案。

  江苏新泰材料科技有限公司(以下简称“新泰材料”)2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额为7,017.13万元,2016年、2017年及2018年三年累计金额为51,478.72万元,距业绩承诺目标差额为16,021.28万元。根据公司重组时签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》,交易对方(即新泰材料原股东常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司及常熟市新昊投资有限公司,以下简称“补偿义务人”)应在三年业绩承诺期届满后对公司予以补偿。补偿金额折合为50,027,416股公司股份,由公司以1元总价向补偿义务人予以回购并进行注销。上述股份回购注销完成后,公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。

  本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,公司应通知债权人,债权人自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如要求公司清偿债务或要求公司提供担保的,应根据《公司法》等相关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债权债务仍按照债权人与公司签署的文件约定条款履行。

  本次回购注销股份经股东大会审议通过后,公司董事会将根据授权向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销,并根据完成情况公告进展情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东天际电器股份有限公司董事会

  2019年5月22日

股东大会 中小股东 股份

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