国旅联合股份有限公司关于上海证券交易所就公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

国旅联合股份有限公司关于上海证券交易所就公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告
2019年05月22日 05:30 中国证券报
国旅联合股份有限公司关于上海证券交易所就公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

中国证券报

  

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  国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0660号,以下简称“《问询函》”),要求公司对2018年年度报告的有关问题作进一步补充披露。现就相关问题回复公告如下:

  一、关于北京新线中视业绩情况。年报披露,2018年新线中视实现主营业务收入18,166.32万元,净利润2,131.20万元。公司称标的公司业绩下滑的主要原因是2018年4月至10月,国家新闻出版广电总局未对国产网络游戏进行审批公示等。前期公司2017年收购新线中视51%股权时,交易对方承诺,业绩承诺期间内标的公司净利润分别不低于人民币3,190万元(2017年度)、人民币4,150万元(2018年度)、人民币5,400万元(2019年度)。请公司:

  (1)补充披露新线中视最近三年分季度主要财务数据;

  【回复】

  新线中视最近三年分季度主要财务数据如下(单位:万元):

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  注:上表所列示分季度财务数据未经审计。

  (2)披露标的公司目前的盈利预测以及评估价值,是否存在包括商誉在内的相关资产减值损失;

  【回复】

  根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《国旅联合股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中和谊评报字[2019] 11086号),以2018年12月31日为评估基准日,标的公司的盈利预测情况如下(单位:万元):

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  根据上述评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,上市公司并购标的公司所形成的商誉对应的资产组组合价值为10,986.91万元。因此,截至2018年12月31日,将标的公司及其下属子公司作为整体作为一个资产组合,相关资产减值情况如下:

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  上市公司已在2018年度财务报告中确认商誉发生了减值,并按照对标的公司的持股比例51%计提商誉减值损失3,241.88万元。

  (3)上述影响业绩因素在重组时是否可以预见并在重组报告书中充分披露;

  【回复】

  受政策因素的影响,自2018年4月起游戏版号审批一度处于暂停状态,对新线中视针对游戏行业的互联网广告业务的发展产生了较大负面影响。

  该等影响业绩的政策因素在重组完成前即2017年5月前尚不可预见。

  上述影响业绩因素的不可预见性主要可以从以下方面得以佐证:

  1、2017年4月,文化部出具的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》指出:“到2020年,文化产业整体实力和竞争力明显增强……培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业,创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级,推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展,促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展。制定游戏内容开发指引,鼓励游戏创意研发,建立有力的游戏评价奖惩体系。”2017年5月,中共中央办公厅、国务院办公厅出具的《国家“十三五”时期文化发展改革纲要》指出:“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业。”

  2、截至2018年3月,国家新闻出版广电总局尚且正常公示了当月游戏版号审批结果。

  由于上述影响业绩因素在重组时尚不可预见,上市公司未在重组报告书中对此作出专项风险提示。上市公司已在重组报告书“第十一章 风险因素”之“三、其他风险”之“(二)其他风险”作出一般性风险提示如下:

  “公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。”

  (4)结合同行业内公司的经营情况以及政策变化,说明上述因素对标的公司业绩影响的持续性,以及是否存在其他应披露未披露的重要风险;

  【回复】

  根据公开信息,同行业内公司的经营情况如下(单位:万元):

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  注1:利欧股份(002131)于2016年收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告,上表所列示智趣广告相关财务数据系摘录自利欧股份2017年和2018年年度报告;

  注2:省广股份(002400)于2015年收购了主要从事游戏行业的互联网广告业务的晋拓文化,上表所列示智趣广告相关财务数据系摘录自省广股份2017年和2018年年度报告;

  注3:蓝色光标(300058)于2012年收购了游戏行业数字营销解决方案提供商思恩客,上表所列示思恩客相关财务数据系摘录自蓝色光标2017年和2018年年度报告。

  从上表可见,同行业内公司2018年度营业收入及/或净利润均存在不同程度的下降。截至目前,尚未能从公开渠道获得同行业内公司2019年的经营情况。

  游戏版号审批已于2018年12月恢复,预计游戏行业整体会随政策调控进入良性发展轨道。在相关行业政策未再次发生重大不利变化的前提下,上述因素对标的公司业绩影响如下:

  1、短期来看,部分原计划于2018年上线的游戏产品受政策影响延期至2019年上线,该等产品的营销推广计划亦相应推迟至2019年,标的公司原拟于2018年实现的营业收入及利润亦将推迟在2019年实现;

  2、中长期来看,在游戏行业主管部门国家新闻出版署现已提出实施网络游戏总量调控的前提下,预计游戏行业整体将向龙头企业和规范、正能量、有创意的精品游戏集中,而标的公司主要为网易、网龙等业内龙头企业提供广告营销服务,因此,预计游戏行业该等发展趋势不会对标的公司的业绩造成重大不利影响。

  本题第“(2)”问之回复已在谨慎考虑当前游戏行业监管政策对标的公司未来业绩的不利影响的基础上作出盈利预测,基于该等因素对标的公司业绩的持续影响,上市公司已在2018年度财务报告中确认商誉发生了减值,并计提商誉减值损失3,241.88万元。

  标的公司将通过拓展业务范围、扩大客户来源等方式,降低下游行业政策发生不利变化对其业绩的影响程度。但若未来下游行业政策再次发生不利变化,则标的公司业绩实现将存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  除2018年下游行业政策发生不利变化并对其业绩造成不利影响外,截至目前,标的公司不存在其他应披露未披露的重要风险。

  (5)说明业绩承诺实现情况,以及涉及业绩补偿的实施方式和具体安排情况。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(中天运[2019]审字第90746号附4号),新线中视2018年度净利润为2,131.20万元,较交易对方所承诺的净利润4,150.00万元差额2,018.80万元。

  根据相关《利润补偿协议》的约定,当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额-累积已补偿金额。

  根据上述计算公式,测算当期应补偿金额如下(单位:万元):

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  因此,新线中视2018年度的当期应补偿金额为1,939.36万元。

  根据相关《利润补偿协议》的约定,“若根据《利润补偿协议》的约定,原股东须向投资方进行利润补偿或减值补偿的,投资方应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起10个工作日内书面通知原股东其选择的补偿方式,如投资方选择以现金方式补偿的,则原股东应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起30个工作日内将当期应补偿的现金金额一次性支付给投资方;如投资方选择以公司股权方式补偿的,则原股东应在收到投资方书面通知之日起30个工作日内协助投资方及公司办理完成相应的工商变更登记手续。如投资方未在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知原股东其选择的补偿方式,则视为投资方选择以现金方式补偿。”

  上市公司将按照上述协议约定,要求原股东(即毅炜投资、卢郁炜)以现金方式实施本次业绩补偿。截至目前,上市公司正在就业绩补偿的具体安排与毅炜投资、卢郁炜进行积极沟通,后续公司将根据事项的进展及时履行信息披露义务。

  综上,公司独立财务顾问认为:

  (1)上市公司已补充披露新线中视最近三年分季度主要财务数据;

  (2)上市公司已披露标的公司目前的盈利预测,以及上市公司并购标的公司所形成的商誉对应的资产组组合的评估价值,并已在2018年年度财务报告中计提相应商誉减值损失;

  (3)受政策因素的影响,自2018年4月起游戏版号审批一度处于暂停状态,对新线中视针对游戏行业的互联网广告业务的发展产生了较大负面影响,该等影响业绩因素在重组时尚不可预见,因此上市公司未在重组报告书中对此作出专项风险提示,上市公司已在重组报告书就因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性作出一般性风险提示;

  (4)同行业内公司2018年度营业收入及/或净利润均存在不同程度的下降,但截至目前,尚未能从公开渠道获得同行业内公司2019年的经营情况;就政策变化情况而言,上市公司已披露标的公司在谨慎考虑当前游戏行业监管政策对其未来业绩的不利影响的基础上作出的盈利预测,已基于该等因素对标的公司业绩的持续影响在2018年度财务报告中确认了商誉减值;标的公司亦将通过拓展业务范围、扩大客户来源等方式,降低下游行业政策发生不利变化对其业绩的影响程度;同时提请投资者注意若未来下游行业政策再次发生不利变化,则标的公司业绩实现将存在不确定性的风险;除2018年下游行业政策发生不利变化并对其业绩造成不利影响外,截至目前,标的公司不存在其他应披露未披露的重要风险;

  (5)新线中视2018年度净利润为2,131.20万元,较交易对方所承诺的净利润4,150.00万元差额2,018.80万元;根据相关《利润补偿协议》的约定,新线中视2018年度的当期应补偿金额为1,939.36万元;上市公司将按照相关《利润补偿协议》的约定,要求原股东(即毅炜投资、卢郁炜)以现金方式实施本次业绩补偿;独立财务顾问将敦促和监督上市公司、业绩承诺方切实履行业绩补偿义务,保护中小投资者利益。

  二、关于北京粉丝科技业绩情况。年报披露,2018年粉丝科技实现主营业务收入6929万元,实现净利润2026万元。根据公司前期于2017年收购粉丝科技51%股权时与交易对方签订的《利润补偿协议》,约定业绩承诺期内标的公司扣非后净利润分别不低于人民币1,500万元(2017年)、人民币2,300万元(2018年)、人民币2,760万元(2019年)。请公司:

  (1)补充披露本年粉丝科技最近三年的扣非后净利润,并核实本年是否达到承诺业绩标准;

  【回复】

  粉丝科技最近三年经审计的主要财务数据如下所示(单位:万元):

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  根据国旅联合于2017年收购粉丝科技51%股权时与交易对方签订的《利润补偿协议》,约定业绩承诺期内标的公司扣非后净利润分别不低于人民币1,500万元(2017年)、人民币2,300万元(2018年)、人民币2,760万元(2019年)。根据粉丝科技2018年度经审计的业绩完成情况(扣非后归属于母公司的净利润2,021.80万元),粉丝科技未达到2018年度承诺业绩标准,差异金额为278.20万元。

  (2)披露标的公司目前的盈利预测以及评估价值,是否存在相关资产减值损失;

  【回复】

  根据公司及评估机构测算,以2018年12月31日为评估基准日,标的公司的盈利预测情况如下(单位:万元):

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  根据上述测算结果,以2018年12月31日为评估基准日,国旅联合并购标的公司所形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量现值为10,440.30万元,并购标的公司不存在资产减值损失的情形。

  (3)核实并说明业绩承诺补偿方式以及具体安排。请会计师发表意见。

  【回复】

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所出具的《北京粉丝科技有限公司2018年度审计报告》(中天运(厦门)[2019]审字第00038号),粉丝科技2018年度实现归属母公司的净利润(扣除非经常性损益后)为2,021.80万元,较业绩承诺人所承诺的净利润2,300.00万元差额278.20万元。

  根据相关《利润补偿协议》的约定:各方同意,若公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润(扣除非经常性损益后)未达到承诺净利润(扣除非经常性损益后),则投资方有权选择如下任一方式要求业绩承诺人进行补偿,选择何种补偿方式届时以投资方意见为准:1、投资方有权要求业绩承诺人进行现金补偿;2、投资方有权要求业绩承诺人以其持有的公司股权进行补偿;3、投资方有权要求业绩承诺人回购投资方持有的公司股权。

  根据相关《股权转让协议》的约定:若公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润,买方有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除卖方根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额,且买方有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款。

  1、投资方有权要求业绩承诺人进行现金补偿;

  当期补偿金额=(当期承诺净利润-当期实际净利润)÷当期承诺净利润×投资方实际出资额(包括全部股权转让款及对公司的增资款)。

  根据上述计算公式,测算当期应补偿金额如下(单位:万元):

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  因此,在国旅联合选择要求业绩承诺人进行现金补偿时,业绩承诺方2018年度的当期应补偿金额为420.60万元。

  2、投资方有权要求业绩承诺人以其持有的公司股权进行补偿;

  当期应补偿的公司股权比例=当期应补偿的金额÷公司届时经评估的股东全部权益价值

  粉丝科技2018年经审计实际实现的净利润为2,021.80万元,较业绩承诺人所承诺的净利润2,300.00万元差额278.20万元。截止目前,公司尚未对粉丝科技股东全部权益价值进行评估,参考北京中和谊资产评估有限公司出具的《国旅联合股份有限公司并购北京粉丝科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》评估结果测算,当期应补偿的公司股权比例预计不超过3%。

  3、投资方有权要求业绩承诺人回购投资方持有的公司股权。

  回购价格不低于届时投资方的实际出资额(包括全部股权转让款及对公司的增资款)及届时按照年化15%计算的资金占用费总额。

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  截至目前,国旅联合正在就业绩补偿的具体安排与业绩承诺人进行积极沟通,尚未确定采取何种方式要求业绩承诺人对相关业绩进行补偿。后续公司将根据事项的进展及时履行信息披露义务。

  会计师意见:

  公司2018年年报审计会计师认为:

  1、国旅联合补充披露的粉丝科技最近三年的扣非后净利润信息与我们审计国旅联合2018年度财务报表获取的信息一致;粉丝科技未达到2018年承诺业绩标准,差额为278.20万元。

  2、国旅联合已披露标的公司目前的盈利预测以及评估价值,国旅联合对粉丝科技的投资不存在减值损失。

  3、粉丝科技2018年度净利润为2,021.80万元,较业绩承诺人所承诺的净利润2,300.00万元差额278.20万元。截止本回复作出之日,我们仅获悉,国旅联合与业绩承诺人之间正在就如何进行相关业绩补偿进行沟通,国旅联合与业绩承诺人尚未就业绩补偿方式达成一致意见。

  三、关于应收账款。年报披露,2018年公司应收账款账面价值9351万元,坏账准备期末余额209万元。其中,1年以内应收账款8343万元,计提坏账准备83万元,计提比例达87.27%;2至3年应收账款12.78万元,计提坏账2.56万元,计提比例0.13%;3至4年应收账款11万元,计提坏账3.3万元,计提比例0.12%。请公司:

  (1)核实各账龄对应应收账款的计提政策及比例,对存在错误表述地方予以修订;

  【回复】

  根据公司相关坏账准备计提政策,采用账龄分析法计提坏账准备应收账款的坏账准备计提政策如下:

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  国旅联合2018年报告第85页,关于“组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款列示”信息填列错误,国旅联合将“计提比例”信息错误填写成“结构比例”相关信息。更正前后数据信息如下:

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  (2)补充说明对一年以上主要应收账款情况。请会计师发表意见。

  【回复】

  截止2018年12月31日,期末账龄一年以上应收账款余额为12,166,234.84元,占全部应收账款余额的比例为12.73%,一年以上主要应收账款情况如下:

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  会计师意见:

  公司2018年年报审计会计师认为:

  1、国旅联合2018年报应收账款个别信息披露存在错误,经更正后的相关信息为正确信息。

  2、国旅联合补充说明的一年以上主要应收账款情况相关信息与我们对国旅联合2018年报审计获取的信息一致。

  四、关于其他应收款。年报披露,2018年公司其他应收款期末余额2.77亿元,同比增长135.22%,其中按信用风险特征组合计提坏账准备的有2.54亿元。单项金额重大并单项计提坏账准备的项目中,对北京颐锦酒店有限公司7305万元已经全额计提减值准备,公司同时持有对方19%的股权。此外,对北京嘉垣投资管理有限公司、上海雀沃信息技术有限公司以及青岛人一置业有限公司分别发生593.65万元、500万元以及4328.92万元的其他应收款并全额计提减值准备。请公司:

  (1)补充披露报告期内新增其他应收账款的主要情况,包括对方信息、业务性质、金额、形成时间以及是否与公司存在关联关系;

  【回复】

  2018年期末按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账面余额26,041.33万元,较2018年期初7,405.46万元增加18,635.88万元,报告期内新增按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款主要情况如下(单位:元):

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  注1:上海渠聚广告有限公司(以下简称“渠聚广告”)系国旅联合下属控股子公司新线中视广告代理业务的主要客户,是业内众多游戏厂商的核心代理商,主要从事代理广告发布服务。报告期末新线中视对渠聚广告的应收款项余额75,610,047.78元,系新线中视依托代理的媒体资源为渠聚广告代理的客户提供广告发布服务形成。报告期后双方已按结算约定进行了相应款项的收付结算,截止本回复日,累计已收到渠聚广告支付的广告发布费用22,517,725.66元。

  注2:报告期末应收厦门景州乐园发展有限公司(以下简称“景州乐园公司”)2,500万元,系公司计划与景州乐园公司围绕其拥有的景州乐园用地开展户外文体项目合作支付的项目合作意向金。公司与景州乐园公司于2018年7月份就项目的整体合作方式达成了框架性协议。截止目前,景州乐园公司正在配合政府进行项目用地的前期工作,预计年底前可完成项目相关手续。

  注3:报告期末应收厦门市君易健康管理有限公司(以下简称“君易健康”)2,000万元,系公司计划与君易健康围绕依托漳州市长泰县休闲旅游度假区的旅游资源,开展户外休闲娱乐、健康疗养相关休闲旅游项目合作支付的合作意向金。公司与君易健康于2018年7月份就项目的整体合作方式达成了框架性协议。因涉及旅游,康养,体育等多种业态,截止目前,君易健康正在推进项目调研与具体方案规划。

  (2)补充披露对北京颐锦酒店有限公司股权投资以及其他应收款形成的商业背景,和计提坏账准备的主要依据;

  【回复】

  1、对北京颐锦股权投资情况

  北京颐锦酒店有限公司(以下简称“北京颐锦”)原系国旅联合于2006年8月成立的控股子公司,主营高档温泉休闲服务,公司于2008年正式开业。

  2008年11月,国旅联合出资285万元收购陈芝荣持有的北京颐锦12%股权,北京颐锦成为国旅联合的全资子公司。

  2011年国旅联合与北京颐锦的经营场地出租方北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司(现更名为“北京嘉垣投资管理有限公司”,以下简称“嘉垣投资”)对北京颐锦进行股权重组。北京颐锦注册资本由2,350万元增加至5,000万元,新增注册资本由国旅联合与嘉垣投资共同认缴(其中国旅联合认缴150万元,嘉垣投资认缴2,500万元),同时将国旅联合对北京颐锦的3,190万元其他应收款转增北京颐锦的资本公积金,本次重组后国旅联合持有北京颐锦50%的股权。

  2012年,受行业政策影响,北京颐锦经营的高档服务业务持续亏损,为扭转北京颐锦对国旅联合整体业绩的拖累,国旅联合以1,187.30万元将持有的北京颐锦31%的股权出售给嘉垣投资,本次股权转让后国旅联合持有北京颐锦19%股权。

  2、对北京颐锦其他应收款形成的商业背景

  北京颐锦在筹建期间的资本性投资及经营初期日常经营所需资金,除来源于股东出资外,主要由国旅联合以集团内部往来款的形式提供,因此形成了国旅联合对北京颐锦大额的应收款项。

  2012年,国旅联合在失去对北京颐锦的股权控制后,与北京颐锦签署了《债务清偿保证协议》,协议约定北京颐锦以其经营场所的分租收入优先清偿对国旅联合的应付款项,自2013至2028年分16年,每年支付600万元,自2016年起每年上浮5%。

  3、减值准备计提情况

  2013年,北京颐锦按协议约定偿还了2013年度应支付的款项600万元, 2014年年度开始,北京颐锦未按协议约定偿还相关款项,国旅联合于2015年1月提起诉讼。

  2016年10月,北京市朝阳区人民法院作出一审判决,双方均提起上诉。2016年12月,北京市第三中级人民法院作出二审判决,国旅联合败诉。2016年末,国旅联合基于二审判决的结果、债务人的经营情况和偿债能力等因素考虑,预计该款项无法收回,全额计提了减值准备。

  2017年12月,北京市高级人民法院驳回国旅联合的再审申请,基于该债权纠纷无实质性变化的现状,2017年末,国旅联合维持对北京颐锦应收款项全额计提减值准备不变。

  2018年,就国旅联合与北京颐锦的债权债务事项,国旅联合梳理原始凭证后,向北京市第三中级人民法院提起诉讼。目前,本案正在审理过程中。

  鉴于国旅联合与北京颐锦的债务纠纷现状未发生变化,国旅联合维持对北京颐锦应收款项全额计提减值准备不变。

  (3)对其他单项金额重大并单项计提坏账准备项目形成其他应收款的主要商业背景以及计提全额坏账准备的依据。请会计师发表意见。

  【回复】

  1、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司98,082,416.79元应收款项

  (1)其他应收款的主要商业背景

  国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司(以下简称“重庆颐尚”)于2001年7月成立,主要从事温泉度假区等旅游房地产开发业务。2007年4月,国旅联合通过购买股权及认购增资的方式取得了重庆颐尚98.625%的股权。

  2008年3月,国旅联合出资160万元购买庄旭东持有的重庆颐尚1.375%股权,重庆颐尚成为国旅联合全资子公司。

  2009年5月,国旅联合与重庆上宏物业发展有限公司(以下简称“上宏物业”)、李海娜签署《股权转让和土地开发框架协议》,协议约定国旅联合以5,500万元价格转让持有的重庆颐尚55%股权。

  2012年9月,国旅联合以4,800万元的价格将持有的重庆颐尚30%股权转让给陕西华拓经贸有限公司。截止2012年末,仍持有重庆颐尚15%的股权。

  在国旅联合丧失对重庆颐尚控制前,为重庆颐尚的“温泉度假小镇”旅游地产项目开发提供了大量的集团内部资金支持,形成了大额的企业间往来款。

  2014年1月,国旅联合与重庆颐尚签订《债务和往来款清偿协议》,对截止2013年12月31日重庆颐尚应付国旅联合欠款的还款安排进行约定:(1)其中5,900万元转为国旅联合对重庆颐尚的委托贷款,贷款期限自2014年1月5日至2015年7月14日,共计18个月。并以重庆颐尚持有的土地使用权作为抵押(权证编号“107D房地证(2011)第[00241]号”)。(2)对除上述5900万元委托贷款以外的其他应付款项,其中1,839,505.92元于2014年1月15日前支付,其余款项于2014年10月15日前偿还30%、2015年5月15日前偿还30%、2016年1月15日前偿还40%。

  (2)减值准备计提情况

  由于涉及多项债务纠纷导致经营困难,财务状况不断恶化,重庆颐尚于2014年偿还部分欠款后,无力继续履行双方2014年1月签署的《债务和往来款清偿协议》约定的还款义务。2016年末,(1)针对除委托贷款以外的其他应收款,国旅联合综合考虑债务人的经营状况及偿债能力等因素判断,预计除该应收款项无法收回,对该部分应收款项全额计提减值准备;(2)针对5,900万元的委托贷款,国旅联合以经评估的抵押物公允价值为基础,考虑重庆颐尚的经营状况及偿债能力情况对委托贷款进行减值测试,根据测试结果对5,900万元的委托贷款计提减值至2,950万元。

  2017年,重庆颐尚的经营情况及财务状况较2016年未发生变化,重庆市第五中级人民法院受理重庆颐尚、上宏物业破产重整案件,国旅联合基于债务人的经营情况和偿债能力未发生变化的事实,维持2016年末的减值现状不变。

  针对上述债权,国旅联合分别向法院提起诉讼,法院主持调解,分别作出(2015)宁商初字第252号《民事调解书》、(2015)江宁商初字第427号《民事调解书》、(2016)苏0104民初6861号《民事调解书》。因债务人、保证人等未依约履行调解书项下的义务,就前述调解书国旅联合分别向人民法院申请执行。由于重庆颐尚、上宏物业进入破产重整程序,保证人徐志强亦暂无可供执行的财产,人民法院依法中止(2015)宁商初字第252号《民事调解书》的执行;对(2016)苏0104民初6861号《民事调解书》、(2015)江宁商初字第427号《民事调解书》执行案件依法终结本次执行程序。

  2018年,重庆颐尚、上宏物业进入破产重整,国旅联合已于债权申报期内向破产管理人申报债权。

  截止报告期末,除与投资意向方进行接洽外,破产重整程序未取得实质性进展。报告期末:(1)针对除委托贷款以外的其他应收款,国旅联合基于债务人的经营情况和偿债能力未发生变化的事实,维持2017年末全额计提减值不变。(2)针对5,900万元的委托贷款,国旅联合综合考虑破产重整结果预期的不确定性、抵押物的公允价值及可变现能力、债务人经营状况及偿债能力情况等因素对该委托贷款进行减值测试,并根据减值测试结果计提减值准备至3,540万元,即2018年补充计提590万元减值准备。

  2、青岛人一置业有限公司43,289,160.00元应收款项

  (1)其他应收款的主要商业背景

  国旅联合通过原下属子公司国旅联合旅游开发有限公司(以下简称“旅游公司”),为控股子公司青岛国旅联合房地产有限公司(以下简称“房地产公司”)开发的房地产项目提供项目开发资金支持,截止2007年末,累计提供4,500万元。

  2007年12月,旅游公司与青岛人一置业有限公司( 简称“人一置业”)签署《股权转让协议》及《青岛榉林园项目合作协议》,相关协议约定:(1)旅游公司以550万元的价格将持有的房地产公司20%股权转让给人一置业;(2)旅游公司为房地产公司开发的榉林园项目先期垫付的4,500万元由人一置业负担(其中人一置业于2007年11月份已支付900万元),待榉林园项目产生销售收入后至2008年11月30日前逐步偿还上述4,500万元;(3)在偿还完毕45,00万元后人一置业以750万元的价格收购旅游公司持有的房地产公司32%的股权。

  截止2008年12月31日,(1)旅游公司将持有的房地产公司33%的股权变更至人一置业名下;(2)旅游公司收到人一置业支付的股权转让款715万元、债权款900万元,合计1,615万元。根据相关协议约定,尚有585万元股权转让款以及不低于3,600万元的债权款未收回。

  2009年,房地产公司股东会决议同意以在建的榉林园项目部分房产抵偿剩余的对旅游公司的债务。

  2011年12月,为解决与人一置业之间有关股权转让和债权事宜,旅游公司与人一置业签订《补充协议》,协议约定,人一置业以其在建的榉林园项目下2357.38平方米的房屋抵偿相关债务。

  受榉林园项目开发进度的影响,截止2012年末相关房产未能办理过户手续。2013年12月,旅游公司与人一置业签署了新的《债务清偿协议》,协议约定人一置业用位于青岛市崂山区同安路886号在建的共892.56平方米房产(具体为:青岛市同安路项目2幢2号楼3层302、303、304、305、306、307、308、309、310、311号房屋,均为办公用房;上述房屋的预售许可证号为:青房注字崂(2013)第018号;房地产权证编号市200820100;土地规划用途为其他商服用地)清偿相关债务。

  2014年11月,国旅联合与青岛晟悦商贸有限公司(下称“青岛晟悦”)签署《股权转让协议》,协议约定:(1)国旅联合取得旅游公司对人一置业相关债权的收款权利,由人一置业承担向国旅联合交付相关抵债房产的义务;(2)国旅联合将持有旅游公司全部股权转让给青岛晟悦。

  (2)减值准备计提情况

  受地方房地产监管政策限制的影响,截止2015年末,相关房产未完成产权登记手续,人一置业承诺于2016年完成相关房产的产权登记。

  2016年,国旅联合积极推近该事项的解决,多次就相关房产过户与人一置业进行沟通协调,人一置业未履行交付承诺,导致相关房产未能完成产权登记。国旅联合综合考虑报告期内就该事项与债务人沟通情况、对该事项最终结果的预期等因素判断,预计该债权无法得到全部偿还,对该应收款项计提了30%的减值。

  2017年,国旅联合再次与人一置业就相关房产过户进行多次沟通协调,仍未能实现相关抵债房产顺利过户,人一置业承诺2018年给予解决。国旅联合综合考虑报告期内就该事项与债务人沟通情况、债务人承诺的可行性、对该事项最终结果的预期等因素判断,预计该债权无法得到全部偿还的风险存在进一步加大的可能性,基于谨慎考虑,针对该应收款项增加计提减值准备至60%。

  2018年,人一置业未履行2018年解决该事项的承诺,相关房产未完成产权登记。在国旅联合2018年度报告对外披露前,人一置业在未告知国旅联合的情况下,将上述抵债房产用于抵押担保,导致该抵债房产使用权受到限制无法实现交付,人一置业存在明显的违约行为。报告期末,综合考虑债务人多次未履行承诺的失信行为、债务人将抵债房产用于抵押担保人为设置交付障碍的违约事实以及该债权的账龄时间较长等多方面因素判断,国旅联合预计该款项无法收回,60%的减值准备未能覆盖该债权的全部信用风险,基于谨慎考虑,针对该应收款项全额计提减值准备。

  3、北京嘉垣投资管理有限公司5,936,500.00元应收款项

  (1)其他应收款的主要商业背景

  北京嘉垣投资管理有限公司(原企业名称“北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司”,以下简称“嘉垣投资”)系本公司的联营企业北京颐锦母公司。

  2011年国旅联合与嘉垣投资对北京颐锦进行股权重组。北京颐锦注册资本由2,350万元增加至5,000万元,嘉垣投资认缴2,500万元,本次股权重组后嘉垣投资持有北京颐锦50%的股权。

  2012年,国旅联合以1,187.30万元将持有的北京颐锦31%的股权出售给嘉垣投资,根据相关股权转让协议约定,协议签署并生效5日内嘉垣投资向国旅联合支付50%的股权转让款(即593.65万元),协议签署并生效后一年内,嘉垣投资向国旅联合支付剩余的50%股权转让款(即593.65万元)。

  (2)减值准备计提情况

  国旅联合多次催促嘉垣公司履行双方于2012年9月签署的《股权转让协议》约定的付款义务,嘉垣公司以暂缓支付或不予回应方式进行推脱,导致国旅联合未能及时收回该款项。2016年末,国旅联合基于债务人的偿债能力、偿还意愿等因素考虑,预计该款项无法收回,全额计提了该应收款项的减值准备。

  2017年6月,国旅联合向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。2017年末,国旅联合基于债务人的经营情况和偿债能力未发生变化、该债权账龄较长等因素考虑,维持2016年末的全额计提减值现状不变。

  2018年2月,北京市朝阳区人民法院作出一审判决,判令嘉垣投资支付股权转让款593.65万元及违约金(以593.5万元基数,按照年利率24%计算,自2013年10月1日起至实际支付之日止)。嘉垣投资对一审判决提起上诉,2018年7月,北京市第三中级人民法院作出二审判决,维持一审判决。

  上述判决生效后,国旅联合向北京市朝阳区人民法院申请执行,目前本案正在执行过程中。

  报告期末,国旅联合基于债务人的经营情况和偿债能力未发生变化、该债权账龄较长等因素考虑,维持2017年末的全额计提减值现状不变。

  4、上海雀沃信息技术有限公司5,000,000.00元应收款项

  (1)其他应收款的主要商业背景

  上海雀沃信息技术有限公司(以下简称“上海雀沃”)系于2011年9月成立的一家互联网企业,主营互联网旅游产品服务,系知名APP“淘在路上”的运营方。

  上海雀沃所经营的互联网旅游产品服务业务与国旅联合经营休闲旅游、户外体育等业务具有高度的协同性,基于未来双方可能进行密切的业务合作考虑,国旅联合同意为上海雀沃提供500万元的借款。双方于2016年3月签署《短期借款协议》,协议约定款借款期限自实际发放日至2016年9月30日,借款利率为年化利率12%。

  (2)减值准备计提情况

  因上海雀沃C轮融资失败,2016年6月24日,上海雀沃发布公开信称,由于资金困难导致经营陷入困境,淘在路上APP平台停止运营,公司进行债务整理及清偿工作,同年多家供应商分别对上海雀沃发起服务合同纠纷诉讼,上海雀沃发生经营状况严重恶化的情形。2016年末,国旅联合基于债务人的经营情况、财务状况、偿债能力等因素考虑,预计该款项无法收回,全额计提了该应收款项的减值准备。

  2017年9月,国旅联合就其与上海雀沃、北京雀沃投资咨询有限公司、陈伟等民间借贷纠纷向厦门仲裁委员会提出仲裁申请。

  2017年11月,上海市青浦区人民法院作出(2017)沪0118破申20号《民事裁定书》,裁定受理债权人对上海雀沃的破产清算申请,上海雀沃进入破产清算程序。2017年末,国旅联合基于上海雀沃的经营现状判断,该借款无法收回,维持2016年末的全额计提减值现状不变。

  2018年6月,厦门仲裁委员会就本案作出厦仲裁字20170610号《裁决书》。此后,国旅联合向上海市第二中级人民法院申请执行。由于各被执行人无可供执行的财产,上海市第二中级人民法院于2019年2月25日作出(2018)沪02执910号《执行裁定书》,终结本次执行程序。

  2018年,国旅联合基于上海雀沃进行破产清算、现状、无明显偿债能力的判断,预计该借款已无法收回,维持2017年末的全额计提减值现状不变。

  会计师意见

  公司2018年年报审计会计师认为:

  1、国旅联合补充披露报告期内新增其他应收款的主要情况与我们对国旅联合2018年报审计获取的信息一致。

  2、国旅联合补充披露对北京颐锦酒店有限公司股权投资以及其他应收款形成的商业背景信息与我们对国旅联合2018年报审计获取的信息一致;国旅联合基于诉讼结果、北京颐锦的经营情况和偿债能力等因素考虑,预计该款项无法收回,全额计提对北京颐锦相关应收款项的减值准备,准确反映相关债权实际风险状况,符合谨慎性原则的要求,相关减值准备计提依据充分恰当、计提金额合理。

  3、国旅联合补充披露其他单项金额重大并单项计提坏账准备项目形成其他应收款的主要商业背景信息与我们对国旅联合2018年报审计获取的信息一致;国旅联合基于诉讼结果、债务人实际经营状况、违约事实、偿债能力等因素考虑,计提相关应收款项的减值准备,准确反映相关债权实际风险状况,符合谨慎性原则的要求,相关减值准备计提依据充分恰当、计提金额合理。

  五、关于其他应付款。年报披露,公司报告期期末其他应付款账面余额7266万元,较期初增长近26%,其中主要为其他单位往来金额。请公司:

  (1)补充披露其他应付款主要对象、金额、形成时间及原因;

  【回复】

  报告期末,国旅联合其他应付款主要由代收代付广告业务款、股权转让款、承担连带清偿责任的债务、中介服务费以及员工报销款构成,截止2018年12月31日,按欠款方归集的期末余额前十名的其他应付款情况如下所示:

  ■

  (2)说明公司其他应付款增长的主要原因,并说明是否存在偿还期限,是否会影响上市公司经营活动。请会计师发表意见。

  报告期末,公司的其他应付款余额较期初增长接近26%,主要是由于下属子公司新线中视报告期内开展广告代理业务形成的代收代付广告业务款大幅增加导致。根据广告代理业务的结算惯例,新线中视根据终端客户付款进度向供应商支付相关的广告业务款,因此在业务款结算上不存在对偿还期限的刚性约定,该类款项对上市公司正常的经营活动影响微小。

  会计师意见

  公司2018年年报审计会计师认为:

  1、国旅联合补充披露的信息与我们对国旅联合2018年报审计获取的信息一致。

  2、报告期末国旅联合其他应付款系企业正常经营活动形成,期末余额较期初大幅增长符合实际经营情况,对国旅联合及其下属子分公司正常的经营活动影响较小。

  六、关于非经营性资金占用。年报显示,公司存在前控股股东厦门当代资产管理有限公司对上市公司非经营性占用资金当期发生额2000万元,期末余额2000万元。请公司:

  (1)核查上述非经营性资金占用事项及其产生原因;

  【回复】

  为了进一步增强公司竞争优势,并积极布局“大健康”产业,经公司于2018年1月26日召开的董事会2018年第一次临时会议批准,公司与中农批(北京)冷链物流有限公司(以下简称“中农批冷链”)共同出资成立中农国联冷链物流有限公司(以下简称“中农国联”)。按照相关协议,公司拟出资人民币4,900万元,持有49%的股权;中农批冷链拟出资人民币5,100万元,持有51%股权。

  2018年6月29日,公司原控股股东厦门当代资产管理有限公司(以下简称“当代资管”)与江西省旅游集团有限责任公司(以下简称“江旅集团”)签订《股份转让协议》,当代资管拟向江旅集团转让所持我公司股票,转让完成后江旅集团将成为公司控股股东。上述《股份转让协议》同时约定,公司将包括中农国联在内的与江旅集团及上市公司主营业务发展方向不相匹配的公司/股权从上市公司剥离。

  2018年7月4日,公司董事会2018年第八次临时会议审议批准公司将所持中农国联49%股权转让给鹰潭市当代投资集团有限公司(以下简称“当代投资”)或其指定第三方。因中农国联刚成立不久,双方股东均未全部出资,且中农国联未实际运营,经公司与当代投资协商,公司以2,000万元(即公司实际出资额)转让公司所持有的中农国联公司49%的股权,公司未实缴到位注册资本由当代投资缴纳,公司原持有中农国联49%的股权及所对应的权利及义务皆由当代投资承继。

  2018年8月24日,公司将中农国联49%股权过户到当代资管名下,当代资管因自身资金安排原因,迟迟未能向公司支付2,000万元股权转让款。

  经公司2018年年报审计会计师审计,当代资管未向上市公司支付的上述股权转让款构成非经营性资金占用,并在《2018年年度经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中列示。

  (2)制定对非经营性资金占用事项的整改措施,并积极落实整改事项。

  鉴于公司原实际控制人王春芳先生及原控股股东当代资管资金紧张的局面,同时,王春芳实际控制的企业股权和资产正在转让,关于2,000万元款项的支付计划在股权转让中解决。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者关注公司信息披露,注意投资风险。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一九年五月二十二日

  附件:

  1、《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司2018年年度报告审核问询函回复之专项核查意见》;

  2、《中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于〈关于国旅联合股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复》。

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