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中国证券报

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  本次发行为上市公司发行股份购买顺宇洁能科技有限公司(以下简称“顺宇科技”)92.31%股权,具体情况如下:

  1、发行股票数量:371,307,690股人民币普通股(A股);

  2、发行股票价格:4.00元/股;

  3、发行股票性质:限售条件流通股。

  二、新增股份登记情况

  露笑科技股份有限公司(以下简称“露笑科技”)本次非公开发行股份购买资产部分新增股份371,307,690股,根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的有关规定,露笑科技递交新增股份登记申请,并于2019年5月14日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

  三、新增股票上市安排

  1、新增股票上市数量:371,307,690股;

  2、新增股票上市时间:2019年5月21日;

  3、根据深交所相关业务规则,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、发行对象及新增股票限售安排

  以2018年9月30日为评估基准日,根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第1002号),本次交易中顺宇科技100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商,参照上述评估结果,顺宇科技100%股权价值确定为160,900.00万元,本次交易标的公司即顺宇科技92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。本次交易的付款方式全部以上市公司向交易对方非公开发行股票的方式支付。

  露笑科技本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方针对本次交易取得的新增股份作出如下承诺:

  1、深圳东方创业投资有限公司、董彪承诺:

  “本公司/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本公司/本人发行的全部股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份;本公司/本人因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  本次重大资产重组完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司/本人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本公司/本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

  2、嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴金熹”)、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海宏丰汇”)承诺:

  “本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份自上市之日起12个月内不进行转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份;本合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  本次重大资产重组完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

  五、标的资产过户情况

  2019年5月5日,顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司,并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91140200MA0GU5G00H)。

  截至2019年5月7日,顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续,并取得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91140200MA0GU5G00H),相应的股权持有人已变更为露笑科技。上述工商变更登记完成后,露笑科技持有顺宇科技100%股权。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书摘要内容的真实、准确、完整,对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意:本上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  释义

  在本上市公告书摘要中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

  ■

  注:(1)本上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  (2)本上市公告书摘要中部分除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、本次交易方案概述

  本公司以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇科技92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后,顺宇科技成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.84亿元。本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。

  (一)发行股份购买资产

  以2018年9月30日为评估基准日,根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第1002号),本次交易中顺宇科技100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商,参照上述评估结果,顺宇科技100%股权价值确定为160,900.00万元,本次交易标的公司即顺宇科技92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

  根据交易双方充分磋商,本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/股,不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日,即2019年1月30日。本次交易露笑科技拟向交易对方发行的股份为371,307,690股。

  (二)发行股份募集配套资金

  上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过3.84亿元,其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金,0.14亿元用于宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏发电项目。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%(以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%,具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  三、本次发行股份购买资产之股票发行的具体方案

  (一)发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇科技92.31%股权的4名股东,即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

  (二)发行股份的种类和面值

  公司本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (三)上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

  (四)发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

  《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

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  注1:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  注2:本公司自2018年5月9日停牌,2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权除息事项进行了相应调整。

  本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,发行股票的价格不低于市场参考价的90%,通过与交易对方充分磋商,确定为4.00元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整,发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  (五)发行价格调整机制及其实施情况

  为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响,保护本次交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下:

  1、价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的公司的定价不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  根据中国证监会和深交所的相关规则,上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。2019年4月4日,上市公司召开第四届董事会第二十三次会议,经与交易各方协商一致,审议决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  3、可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、调价触发条件

  (1)向下调价触发条件

  在可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

  ①在可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数(即2019年1月29日)跌幅达到或超过10%,且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日(即2019年1月29日)除权除息后的收盘价(即3.41/股)跌幅达到或超过10%;

  ②在可调价期间内,电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数(即2019年1月29日)跌幅达到或超过10%,且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日(即2019年1月29日)除权除息后的收盘价(即3.41元/股)跌幅达到或超过10%。

  (2)向上调价触发条件

  在可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

  ①在可调价期间内,中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数(即2019年1月29日)涨幅达到或超过10%,且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日(即2019年1月29日)除权除息后的收盘价(即3.41元/股)涨幅达到或超过10%;

  ②在可调价期间内,电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数(即2019年1月29日)涨幅达到或超过10%,且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日(即2019年1月29日)除权除息后的收盘价(即3.41元/股)涨幅达到或超过10%。

  5、调价基准日

  可调价期间内,首次调价触发条件成就日(即首次满足调价触发条件的该任一交易日)作为调价基准日。

  6、发行价格调整

  在可调价期间内,当上述调价触发情况出现时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整,则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  在可调价期间,当“调价触发条件”成就后,上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

  如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  7、发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的公司的交易价格不变。

  向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的公司的交易对价÷调整后的发行价格。

  8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

  9、董事会关于发行价格调整机制的说明

  根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》,上市公司董事会出具了《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明》,就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见:

  (1)本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上,且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化,符合相关法律法规的要求。

  (2)本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制,有利于保护公司股东权益。

  (3)本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发后,董事会将审慎、及时履职。

  (4)若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整,会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时,公司发行股份数量将减少;当发行价格相比最初确定的发行价格低时,公司发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处行业资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动,有利于降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险;同时,本次重组构成关联交易,董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时,关联董事将回避表决。综上,上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

  2019年4月4日,上市公司召开第四届董事会第二十三次会议,经与交易各方协商一致,审议决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  (六)交易价格及发行数量

  根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第1002号),本次交易中顺宇科技100%股权的评估值为161,000.00万元。经交易双方协商,参照上述评估结果,顺宇科技100%股权价值确定为160,900.00万元,本次交易标的公司即顺宇科技92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。

  本次发行股份数量按照以下方式确定:发行数量=标的公司的交易价格÷发行价格。

  如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时,则发行股份数量应当舍去小数取整数;上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款,交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方确认的评估值及交易价格计算,本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为371,307,690股。本次各交易对方认购的发行股份数如下表:

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  在定价基准日至发行日期间,上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司发行股份的价格将进行调整,发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  (七)股份锁定的安排

  露笑科技本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易对方针对本次交易取得的新增股份作出如下承诺:

  1、东方创业、董彪承诺:

  “本公司/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本公司/本人发行的全部股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份;本公司/本人因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  本次重大资产重组完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司/本人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本公司/本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

  2、嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺:

  “本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份自上市之日起12个月内不进行转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份;本合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  本次重大资产重组完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策及审批过程

  1、2018年9月6日,顺宇科技召开股东大会,审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》,同意本次交易的内容;同意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后,顺宇科技由股份有限公司变更为有限责任公司,其他股东在顺宇科技变更为有限责任公司后,在其他转让方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇科技的股权时无条件放弃优先购买权。

  2、2018年9月7日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  3、2018年10月26日,上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整调价触发条件的议案》等相关议案。

  4、2018年11月23日,上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  5、2019年1月29日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  6、2019年2月14日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  7、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》(中东复【2018】22号),同意东方创投进行本次重组。

  8、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权力机构审议通过,已经交易对方董彪同意。

  9、2019年4月11日,中国证监会并购重组委员会召开2019年第14次并购重组委工作会议审核。2019年4月30日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]849号)。

  本次交易已经获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。

  二、标的资产的过户情况

  2019年5月5日,顺宇洁能科技股份有限公司变更为顺宇洁能科技有限公司,并取得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91140200MA0GU5G00H)。

  截至2019年5月7日,顺宇科技已办理完毕92.31%股权的过户手续,并取得北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91140200MA0GU5G00H),相应的股权持有人已变更为露笑科技。

  三、验资情况

  根据致同会计师出具《验资报告》(致同验字(2019)第330ZC0063号),截至2019年5月8日止,上市公司已收到各股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币371,307,690元,其中:深圳东方创业投资有限公司(以下简称“东方创投”)、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海宏丰汇”)、嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴金熹”)和董彪分别以其持有的顺宇科技的92.31%的股权出资。截至2019年5月8日止,变更后的累计注册资本人民币1,473,544,840元,股本1,473,544,840元。

  四、股份发行登记情况

  2019年5月14日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》,上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增371,307,690股股份的登记申请手续。本次发行股份后,露笑科技的股份总数变更为1,473,544,840股。

  五、期间损益安排

  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,标的公司对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有;在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额,并且应于审计报告出具之日起十(10)个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

  标的公司交割后,由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告,确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截止本公告书签署日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本上市公告书摘要签署日,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更和调整的情况。

  八、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本上市公告书摘要签署日,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  九、相关协议及承诺的履行情况

  (一)本次重组相关协议的履行情况

  2018年9月7日,露笑科技与交易对方及露笑集团签订了《发行股份购买资产协议》,并于2018年10月26日、2018年11月23日、2019年1月29日分别签订了《发行股份购买资产协议的补充协议(一)》、《发行股份购买资产协议的补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议的补充协议(三)》。

  2018年9月7日,露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订了《业绩承诺补偿协议》,并于2018年10月26日、2019年1月29日分别签订了《业绩承诺补偿协议的补充协议(一)》、《业绩承诺补偿协议的补充协议(二)》。

  截至本上市公告书摘要签署日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。

  (二)本次重组相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中,交易各方就信息披露、合法合规、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市公告书摘要签署日,上述承诺仍在履行过程中,本次重组交易各方不存在违背该等承诺的情形。

  十、相关后续事项的合规性及风险

  截至本上市公告书摘要签署日,上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后,相关后续事项主要为:

  (一)变更注册资本及公司章程

  上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  (二)后续配套募集资金事项

  上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作,就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续,同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续,但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

  (三)相关方需继续履行承诺

  本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问华安证券认为:

  1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  (二)法律顾问核查意见

  本次交易的法律顾问国浩律师事务所认为:

  1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,已具备实施的法定条件;2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成,露笑科技已经合法取得标的资产的所有权及相关权益;3、露笑科技已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续;本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行,未出现违约情况,相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;4、本次交易各方尚需办理法律意见书第二部分正文第八章节所述的后续事项,在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍;本次交易最终非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  1、证券简称:露笑科技;

  2、证券代码:002617;

  3、上市地点:深圳证券交易所中小板;

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份上市日为2019年5月21日。

  根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的锁定期安排

  1、深圳东方创业投资有限公司、董彪承诺:

  “本公司/本人持有的上市公司本次重大资产重组中向本公司/本人发行的全部股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转让本公司在上市公司中拥有权益的股份;本公司/本人因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  本次重大资产重组完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司/本人增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本公司/本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

  2、嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴金熹”)、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海宏丰汇”)承诺:

  “本合伙企业持有的上市公司本次重大资产重组中向本合伙企业发行的全部股份自上市之日起12个月内不进行转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本合伙企业不转让本合伙企业在上市公司中拥有权益的股份;本合伙企业因本次交易取得的上市公司新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  本次重大资产重组完成后,由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、 本次股份变动情况

  (一) 发行完成前后公司的股权结构变化情况

  本次发行前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:

  ■

  本次发行完成后,上市公司实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永,本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  (二)本次非公开发行完成后,公司股权分布具备上市条件

  本次交易完成后,上市公司的股本将由1,102,237,150股增加至1,473,544,840股(不考虑配套募集资金),社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次发行而发生变动。

  三、发行完成前后公司财务数据变化情况

  根据露笑科技2017年度审计报告、2018年第三季度经审阅的财务报告及致同会计师出具的备考财务审阅报告,本次重组前后公司主要财务数据比较如下:

  ■

  注:上市公司2018年1-9月财务数据与2018年10月24日公告的2018年第三季度报告中财务数据存在差异,主要原因系其子公司上海正昀和浙江中科正方电子科技有限公司(以下简称“中科正方”)当期利润水平下滑,上市公司基于谨慎性考虑对上海正昀和中科正方商誉计提减值准备。

  本次交易完成后,顺宇科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现,规模效应将得以显现。

  四、本次交易对公司的影响

  (一)本次交易对公司主营业务的影响

  上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务(包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统)、光伏业务(包括光伏电站EPC和光伏发电)和其他业务(包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售)。标的公司的主营业务为光伏电站的投资及运营。本次交易完成后,上市公司光伏发电业务将大幅增加,对上市公司经营业绩产生积极影响。

  本次交易完成后,顺宇科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现,规模效应将得以显现。同时,顺宇科技下属光伏电站整体并入上市公司,上市公司与顺宇科技可以在光伏发电、电站建设等方面优化资源配置,提升管理能力,发挥协同效应。本次交易有利于上市公司在光伏产业链上的业务整合,增强上市公司在光伏行业市场中的地位,逐渐形成上市公司光伏电站建设、投资与运营一体化经营,有效降低经营成本,提高资产使用效率,提升公司的持续盈利能力。

  本次交易完成后顺宇科技将纳入上市公司合并报表范围,顺宇科技与上市公司下属子公司江苏鼎阳之间的EPC业务关联交易将抵消,上市公司当期营业收入和净利润将受此影响。但是,报告期内顺宇科技所持光伏电站不断增加,主营业务规模持续扩大,随着顺宇科技所属的光伏电站陆续并网并稳定经营,顺宇科技未来具有较强的盈利能力和稳定现金流,将有力提升上市公司整体毛利水平,对上市公司持续经营能力提供有利支持。由于光伏发电行业具有较高毛利率的特点,随着本次交易的完成及对顺宇科技的逐步整合,光伏发电业务将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献,上市公司盈利能力将进一步得到提升。

  (二)本次交易对上市公司关联交易的影响

  顺宇科技曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前,因业务需要,顺宇科技与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易,主要内容是光伏电站EPC业务等。报告期内,上市公司已按照规范关联交易的规章制度,确保关联交易价格公允并履行了信息披露义务,关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后,顺宇科技成为上市公司的全资子公司,顺宇科技及其下属企业与上市公司之间原存在的相应关联交易将得以消除。同时,本次交易前,根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一,东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份并完成过户,汇佳华健成为露笑科技的股东;本次交易完成后,东方创投将成为上市公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》,东方创投与上市公司构成关联关系,但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。

  本次交易前、交易后,上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  同时,为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》,以减少和规范关联交易。

  (三)本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易有利于解决上市公司与顺宇科技在光伏发电等领域的同业竞争。本次交易完成后,为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争,上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺,将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司(以下简称“葫芦岛光伏”)委托顺宇科技经营管理,待其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后,最迟不晚于2021年6月30日之前将其股权转让给顺宇科技(含顺宇科技下属企业)或者以合法方式置入上市公司资产,或转让给其他无关联第三方,或者采取其他妥当的处理方式,以彻底解决同业竞争;于2019年4月30日之前注销北京顺宇新能光伏科技有限公司;同时,承诺人承诺在今后的新增业务中,不与露笑科技、顺宇科技及其下属企业进行同业竞争,以维护上市公司及其中小股东的合法权益。

  其中,北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇科技全资子公司,未开展实际经营业务,股权账面价值、公允价值均为零元。2018年8月,顺宇科技为精减对外投资结构,并考虑到本次重组事项的时间安排,以零元对价将该两家公司100%的股权转让给了露笑集团。截至本公告书摘要签署日,北京顺宇新能光伏科技有限公司已注销完毕。

  葫芦岛光伏系控股股东露笑集团直接控制的企业,从事太阳能发电业务,与顺宇科技及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛光伏原系顺宇科技全资子公司,因尚不符合本次重组要求,其股权转由露笑集团持有。

  综上所述,本次交易有利于解决上市公司与顺宇科技的同业竞争。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问

  华安证券股份有限公司

  地址:安徽省合肥市天鹅湖路198号

  法定代表人:章宏韬

  电话:010-56683571

  传真:010-56683571

  独立财务顾问主办人:何继兵、李超

  项目协办人:汪昕

  二、律师

  国浩律师(杭州)事务所

  地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼

  负责人:颜华荣

  电话:0571-85775888

  传真:0571-85775643

  经办律师:徐旭青、鲁晓红

  三、审计机构

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层

  法定代表人:徐华

  电话:010-85665588

  传真:010-85665120

  经办注册会计师:王涛、曾涛

  四、验资机构

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层

  法定代表人:徐华

  电话:010-85665588

  传真:010-85665120

  经办注册会计师:王涛、曾涛

  五、资产评估机构

  江苏中企华中天资产评估有限公司

  地址:江苏省常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园6-1幢

  法定代表人:谢肖琳

  电话:0519-88122155

  传真:0519-88155675

  经办资产评估师:虞锋、李军

  露笑科技股份有限公司

  年   月   日

  

  证券代码:002617                证券简称:露笑科技            公告编号:2019-079

  露笑科技股份有限公司

  关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司” 或“上市公司”)于2019年4月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]849号)。截至本公告日,露笑科技本次非公开发行股份购买顺宇洁能科技有限公司(以下简称“顺宇科技”) 92.31%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)事项已完成标的资产过户以及发行股份购买资产部分新增股份登记上市手续。

  公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作,就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续,同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续,但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

  本次交易相关方作出的重要承诺事项如下:

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  

  在本次交易过程中,上述承诺的主要内容已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,本次重组相关方不存在违背该等承诺情形。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十七日

  ■

  

  独立财务顾问

  ■

  签署日期:二〇一九年五月

露笑科技 股权 上市公司

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