上海新时达电气股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告

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　　特别提示

　　1、本次解除限售股份数量为22,598,221股，占公司总股本的3.6438%，实际可上市流通股份数量为21,559,285股，占公司总股本的3.4763%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2019年5月21日。

　　一、非公开发行股份情况及股本情况

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于2015年9月10日召开第三届董事会第十七次会议、2015年10月18日召开第三届董事会第十八次会议、2015年11月5日召开2015年第四次临时股东大会、2015年12月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”)100%股权和上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%股权。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）556号），核准公司向苏崇德发行5,449,308股股份、向杨文辉发行3,591,589股股份、向余名珩发行2,717,223股股份、向曹建新发行1,944,412股股份、向王平发行1,842,857股股份、向陈永刚发行1,783,410股股份、向陆丽珍发行1,671,947股股份、向陆爱国发行1,238,479股股份、向曹云发行1,151,785股股份、向沈志锋发行854,550股股份、向张远霞发行408,698股股份、向陈瑶发行408,698股股份、向李冯刚发行408,698股股份、向顾新华发行235,311股股份、向沈亢发行235,311股股份、向罗毅博发行235,311股股份、向邱伟新发行213,018股股份、向陈爱芳发行213,018股股份、向金晨磊发行165,956股股份、向上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“晓奥堃鑫”）发行2,513,299股股份、向田永鑫发行1,385,247股股份、向马慧仙发行646,337股股份、向杨斌发行669,794股股份、向王正锋发行249,235股股份、向乐杨发行167,134股股份购买相关资产。

　　上述发行股份购买资产合计新增股份30,400,625股已于2016年5月5日在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　截至2019年4月30日，公司总股本为620,187,019股，其中有限售条件股份数为194,184,106股，占公司总股本的31.31%。

　　二、已解除限售股份情况

　　2017年5月12日，在相关股份限售承诺及2015年度业绩承诺条件满足的前提下，余名珩所持股份543,444股、曹建新所持股份388,882股、王平所持股份368,571股、陈永刚所持股份356,682股、陆丽珍所持股份334,389股、陆爱国所持股份247,695股、曹云所持股份230,357股、沈志锋所持股份170,910股、张远霞所持股份81,739股、陈瑶所持股份74,308股、李冯刚所持股份74,308股、顾新华所持股份47,062股、沈亢所持股份47,062股、罗毅博所持股份37,154股、邱伟新所持股份42,603股、陈爱芳所持股份42,603股、金晨磊所持股份33,191股，合计股份数3,120,960股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无限售条件股份。具体内容详见公司于2017年5月11日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告》及相关公告。

　　2018年5月29日，在相关股份限售承诺及2016年度业绩承诺条件满足的前提下，余名珩所持股份815,166股、曹建新所持股份583,323股、王平所持股份552,857股、陈永刚所持股份535,023股、陆丽珍所持股份501,584股、陆爱国所持股份371,543股、曹云所持股份345,535股、沈志锋所持股份256,365股、张远霞所持股份122,609股、陈瑶所持股份111,463股、李冯刚所持股份111,463股、顾新华所持股份70,593股、沈亢所持股份70,593股、罗毅博所持股份55,731股、邱伟新所持股份63,905股、陈爱芳所持股份63,905股、金晨磊所持股份49,786股，合计股份数4,681,444股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无限售条件股份。具体内容详见公司于2018年5月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告》及相关公告。

　　三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、申请解除股份限售股东作出的承诺

　　（1）关于股份限售期承诺

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　　以上发行对象在承诺期间严格履行了上述承诺。

　　（2）关于业绩承诺

　　1）苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊（上述19人以下简称“交易对方”或“补偿义务人”或“苏崇德等19人”）承诺：“会通科技2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。”

　　2）晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨（上述6方以下简称“交易对方”或“补偿义务人”或“晓奥堃鑫等6方”）承诺：“晓奥享荣2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。”

　　（3）关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况

　　1）苏崇德等19人关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况：

　　根据公司与苏崇德等19人签订的《盈利补偿协议》及相关补充协议中的条款约定：

　　①在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若会通科技的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

　　②各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

　　③苏崇德等19人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务。

　　2016年5月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会通自动化科技发展有限公司100%股权2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第114462号），经审计的会通科技2015年度扣除非经常性损益后净利润为7,704.93万元，业绩承诺实现率为102.05%。

　　2017年3月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会通自动化科技发展有限公司100%股权2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA11511号），经审计的会通科技2016年度扣除非经常性损益后净利润为9,395.51万元，业绩承诺实现率为111.19%。

　　2018年4月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会通自动化科技发展有限公司100%股权2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12901号），经审计的会通科技2017年度扣除非经常性损益后净利润为10,317.52万元，业绩承诺实现率为109.18%。

　　因此，苏崇德等19人不存在业绩盈利预测补偿的情况。

　　2）晓奥堃鑫等6方关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况：

　　根据公司与晓奥堃鑫等6方签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议中的条款约定：

　　①在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

　　②各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

　　③补偿义务人中的各方对新时达的补偿义务承担比例的计算方式为：

　　各自承担比例=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额

　　2015年至2018年，晓奥享荣实现的扣除非经常性损益后累积净利润为11,788.85万元，高于补偿义务人承诺晓奥享荣2015年至2018年扣除非经常性损益后累积净利润11,300万元,故补偿义务人无需就承诺净利润与实际净利润存在差异的事项向公司进行补偿。

　　（4)关于减值测试补偿承诺

　　1）苏崇德等19人关于减值测试补偿承诺

　　①在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

　　②如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：

　　另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数

　　其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。

　　2018年5月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新时达电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA14766号），截至2017年12月31日，会通科技100%股东权益的评估值为127,700万元，股权收购交易价格为86,000.00万元，且业绩承诺方承诺会通科技2015年度、2016年度、2017年度三年的业绩实现数均已高于业绩承诺数，故会通科技100%股东权益于2017年12月31日未发生减值，并因此，补偿义务人不存在因会通科技发生资产减值而需要进行补偿的情形。

　　2）晓奥堃鑫等6方关于减值测试补偿承诺

　　①在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

　　②如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：

　　另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数

　　其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。

　　晓奥享荣2015年至2018年度已经审计业绩承诺实现情况

　　单位：万元

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　　注：上述晓奥享荣2015年至2018年度归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后净利润已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并相应出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司49%股权2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司49%股权2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》亦随公司2018年年度报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第1009号评估报告，对交易的标的资产晓奥享荣49%股份进行的整体资产评估，确认晓奥享荣49%股东权益于评估基准日（2015年6月30日）的价值为28,500万元，交易双方据此约定以13,965万元作为股权收购价格。

　　根据银信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的晓奥享荣股东全部权益价值进行的评估，并出具银信咨报字[2019]沪第0175号《上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值估值报告》，截止2018年12月31日，晓奥享荣股东全部权益价值为人民币66,000万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月28日出具的信会师报字[2019]第 ZA13709 号《上海新时达电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年12月31日减值测试专项审核报告》，认为：“2018年12月31日，晓奥享荣全体股东权益的评估值为66,000万元，49%股权收购交易价格为13,965万元，2015年6月30日至2018年12月31日公司向标的资产晓奥享荣增资共计13,625.00万元。业绩承诺方承诺晓奥享荣2015年度、2016年度、2017年度三年的业绩实现数均已高于业绩承诺数，2018年度的业绩实现数虽未达到业绩承诺数，但累积业绩实现数高于业绩承诺数，故晓奥享荣49%股东权益于2018年12月31日未发生减值。”

　　因此，补偿义务人不存在因晓奥享荣发生资产减值而需要进行补偿的情形。

　　（5）关于避免资金占用、关联担保的承诺

　　交易对方承诺：“在本次交易后，不会占用会通科技/晓奥享荣的资金或要求其为承诺人及承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”

　　截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。

　　（6）关于规范委托贷款的承诺

　　苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、罗毅博、顾新华、沈亢、邱伟新、金晨磊承诺：“1、自本承诺出具之日起，本人及本人关联方不再新增与会通科技之间的委托贷款；2、在本次交易完成后，本人将督促会通科技通过银行贷款等方式进行融资；3、本人于下列情况发生时（以较早发生的为准）终止与会通科技的委托贷款合同：（1）新时达要求本人提前终止与会通科技的委托贷款合同；（2）本人与会通科技的委托贷款期限届满。”

　　余名珩、陈爱芳承诺：“1、自本承诺出具之日起，本人及本人关联方不向会通科技提供委托贷款；2、在本次交易完成后，本人将督促会通科技通过银行贷款等方式进行融资。”

　　截至本公告披露日，原委托贷款已完成，且未发生承诺人及承诺人关联方与会通科技之间新增委托贷款事项。因此，承诺人严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

　　2、截至本公告披露日，苏崇德等19人及晓奥堃鑫等6方均严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。

　　3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司亦不存在对其进行违规担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月21日。

　　2、本次解除限售股份数量为22,598,221股，占公司总股本的3.6438%，实际可上市流通股份数量为21,559,285股，占公司总股本的3.4763%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东为25名。

　　4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

　　单位：股

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　　注：（1）陈瑶所持公司发行限售股份408,698股中，以其持续拥有权益不足12个月的资产认购公司股份37,154股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起36个月后转让，即本次全部解锁；其余371,544股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁50%，因此，本次合计解锁222,927股；

　　（2）李冯刚所持公司发行限售股份408,698股中，以其持续拥有权益不足12个月的资产认购公司股份37,154股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起36个月后转让，即本次全部解锁；其余371,544股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁50%，因此，本次合计解锁222,927股；

　　（3）罗毅博所持公司发行限售股份235,311股中，以其持续拥有权益不足12个月的资产认购公司股份49,539股，根据相关法律规定及其个人承诺，该等股份自股份发行完成日起36个月后转让，即本次全部解锁；其余185,772股限售股，根据相关法律规定及其个人承诺，本次可解锁50%，因此，本次合计解锁142,426股。

　　（4）本次解除限售股份对象中田永鑫为公司董事及高级管理人员，根据相关法律法规中关于上市公司董监高股份锁定的规定，故此次田永鑫解除限售股份数量为1,385,247股，实际可上市流通的股份数量为346,311股。

　　（5）本次解除限售股及本次解锁股票中实际可上市流通股中包含之前各期解除限售股份时按个位数向下取整而产生的差异股数。

　　五、以截至2019年4月30日股份情况为基准，本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　单位：股

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　　六、保荐机构核查意见

　　独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对新时达本次限售股解禁上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、非公开发行限售股份解除限售申请书；

　　2、非公开发行限售股份解除限售申请表；

　　3、发行人股本结构表（按股份性质统计）；

　　4、限售股份明细数据表；

　　5、广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2019年5月20日