顾家家居股份有限公司

顾家家居股份有限公司
2019年05月16日 02:14 中国证券报
顾家家居股份有限公司

中国证券报

  证券代码:603816  证券简称:顾家家居 公告编号:2019-035

  债券代码:113518         债券简称:顾家转债

  转股代码:191518         转股简称:顾家转股

  顾家家居股份有限公司

  2018年年度股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年5月15日

  (二) 股东大会召开的地点:浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。会议由公司董事会提议召开,并由公司董事长顾江生先生主持。

  本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事5人,出席4人,其中顾海龙先生因公出差未能出席会议;

  2、 公司在任监事3人,出席1人,其中金大融先生、陈君先生因公出差未能出席会议;

  3、 董事会秘书陈邦灯先生出席了本次股东大会;公司部分高管列席了本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、议案名称:2018年度董事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:2018年度监事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、议案名称:2018年度财务决算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、议案名称:2019年度财务预算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、议案名称:关于开展远期结售汇业务的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、议案名称:关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、议案名称:关于公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  8、议案名称:关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  9、议案名称:2018年年度报告及摘要

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、议案名称:关于公司2018年度利润分配的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  11、议案名称:关于续聘2019年度审计机构的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  12、议案名称:关于公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)涉及重事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议的议案12,涉及关联股东回避表决,,顾家集团有限公司和TB Home Limited为关联股东所持合计股份325,0,000股,已进行了相关回避表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:国浩律师(杭州)事务所

  律师:王锦秀、邢超

  2、律师见证结论意见:

  国浩律师(杭州)事务所认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  顾家家居股份有限公司

  2019年5月16日

  证券代码:603816         证券简称:顾家家居         公告编号:2019-036

  债券代码:113518         债券简称:顾家转债

  转股代码:191518         转股简称:顾家转股

  顾家家居股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  顾家家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月15日以通讯表决方式召开了第三届董事会第三十一次会议。公司于2019年5月10日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第三十一次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名,实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于投资建设顾家定制智能家居制造项目的议案》;

  审议结果:赞成5名,反对0名,弃权0名。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于投资建设顾家定制智能家居制造项目的公告》。

  2、审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》;

  审议结果:赞成5名,反对0名,弃权0名。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。

  特此公告。

  顾家家居股份有限公司董事会

  2019年4月16日

  证券代码:603816  证券简称:顾家家居 公告编号:2019-037

  债券代码:113518         债券简称:顾家转债

  转股代码:191518         转股简称:顾家转股

  顾家家居股份有限公司关于投资建设顾家

  定制智能家居制造项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:顾家定制智能家居制造项目

  ●投资金额:预计总投资100,656.62万元人民币

  ●特别风险提示:

  1、竞拍土地风险:本项目建设的土地需采取招拍挂方式,土地的取得存在不确定性。

  2、建设审批流程风险:本项目立项及建设需取得相关政府部门的审批,存在一定的不确定性。

  3、市场风险:本项目投产后,公司定制产能将大幅提升,但如果后期市场情况发生不可预见的变化,或者公司未能有效开拓新市场,将存在定制产能扩大而导致的产品销售风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”或“公司”)基于公司发展战略,扩大定制家居的产能的需求,于2019年5月15日与黄冈市人民政府在浙江杭州以书面方式签署《顾家定制智能家居制造项目投资协议书》,拟使用自筹资金人民币100,656.62万元投资建设顾家定制智能家居制造项目(以下简称 “本项目”)。

  顾家家居拟使用其控股子公司“杭州顾家定制家居有限公司”(以下简称“顾家定制”)作为定制家居华东基地项目的实施主体。

  (二)董事会审议情况

  本项目已经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准,根据《公司章程》及公司三会议事规则的相关规定,本项目无需提交公司股东大会审议批准。

  (三)本项目不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  投资协议主体名称:杭州大江东产业集聚区管理委员会

  三、投资标的的基本情况

  (一)顾家定制智能家居制造项目

  1、项目实施主体:顾家定制

  2、投资方案:本项目拟在浙江省杭州市大江东产业园区建设定制家具的生产基地,包括新建生产车间、检测车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备等。项目总投资额为100,656.62万元,其中土地购置成本 8,200.00 万元(含土地契税),占比约8.15%;生产车间、检测车间及仓库设施等建筑工程47,287.90万元,占比 46.98%;生产、检测、办公及配套等设备35,000.00万元,占比 34.77%;铺底流动资金为10,168.72万元,占比 10.10%。

  3、投资进度、项目建设期:本项目用地约159亩,预计于 2019年三季度开工,一期预计在 2020年年底竣工,2021年一季度投产,预计在2026年底前达纲,达纲时预计实现产能1000万方定制家居产品,实现营业收入20亿元。

  4、可行性分析:

  目前 80、90 后成为家具市场消费主力,随着国内居民生活水平和文化水平的提升,对家居环境的自主设计意识日益增强,艺术、设计、时尚等精神消费元素受到越来越多的推崇,这使得人们对定制家具的需求呈现上升趋势。

  目前定制工厂已无法满足后续销售增长所带来的产能增加,随着本次定制华东生产基地的设立,定制将拥有满产接近20亿且适合定制生产的独立厂区,为定制在未来几年卓越的市场表现和产品竞争力奠定了坚实的产能基础。同时,本项目的实施将有效降低产品的物流费用、提高供货效率,提升客户满意度,为定制在全国的市场占有率提升提供坚实的保障。

  经估算,本项目正常年营业收入约200,000.00万元,税后内部收益率达到9.41%,税后财务净现值(折现率为9%)为1,525.62万元,静态投资回收期(含建设期)为8.74年。

  本项目的建设具有良好的市场需求,与公司现有主业紧密相关,在技术、生产、市场营销等方面具备了可行性,经济及社会效益明显,因此本项目建设及运营具有可行性。

  5、相关授权:为确保本项目的顺利开展,授权公司经营层全权负责本项目的相关事宜。包括但不限于:签署相关的协议/合同,投资进展公告以及其它与本项目相关的文件、协议及相关事宜等。

  (二)项目实施主体的基本情况

  1、公司名称:顾家定制

  2、公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

  3、法定代表人:王才良

  4、注册资本:3,000.00万人民币

  5、营业期限:自2016年4月5日起长期有效

  6、经营范围:整体衣柜、书柜、酒柜、入户柜、橱柜、沙发、床、餐桌及其配套产品的设计、生产及销售;上述产品零配件的设计及销售;从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务;企业信息咨询服务;服务:家具的上门维修,家居设计、家具的上门安装;室内装修设计、施工**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、对外投资合同的主要内容

  1、项目名称:顾家定制智能家居制造项目。

  2、项目公司名称:杭州顾家定制家居有限公司。

  3、项目内容:建设顾家定制智能家居制造项目:年产1000万M2定制智能家居的生产和销售,预计年产值20亿元。

  4、投资规模:项目总投资约10亿元人民币。

  5、建设地址及用地面积:项目选址位置西临东方电气,东临普洛斯,南临纬五路,北临北横河,面积约159亩(具体以《国有建设用地使用权出让合同》和政府有权部门颁发的土地使用权证证载面积为准),用地性质为工业用地。

  6、土地价格及使用年限:挂牌起始价50万元/亩,土地使用年限50年。

  7、出让时间:项目土地力争2019年6月挂牌。

  8、规划建设指标:项目须符合国家、省、市及大江东产业集聚区关于规划建设、环保等相关法律法规的规定。其中,绿地率和容积率符合国家、省、市、区规定的要求。

  9、建设进度:顾家家居力争在项目摘牌并签订《国有建设用地使用权出让合同》6个月内开工建设,开工后18个月内投产。

  10、双方的权利和义务:

  (1)杭州大江东产业集聚区管理委员会应协调各部门对顾家定制规划建设、立项验收、投产等审批手续办理过程中给予配合。

  (2)顾家家居就本项目在大江东设立的独立法人公司可享受国家、省、市及杭州大江东产业集聚区出台的各类鼓励经济发展和人才扶持等政策。

  11、争议解决:如因本协议书的效力、履行产生纠纷,双方应首先通过友好协商予以解决。如无法协商解决,向项目所在地人民法院起诉。

  12、协议生效:协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后发生法律效力。

  五、对外投资对上市公司的影响

  顾家定制智能家居制造项目将进一步扩大公司定制产能规模,有利于缓解定制产能不足问题,有效提升公司定制家具的行业竞争力和市场占有率。

  本项目规划总用地面积约159亩,土地采取招拍挂方式一次性取得,预计于 2019年三季度开工,一期预计在 2020年年底竣工,2021年一季度投产,对2019年当期损益无重大影响;二期根据市场需求的增长节奏提前开工建设(预计在2023年启动二期建设);本项目预计在2026年底前达纲,达纲时预计实现产能1000万方定制家居产品,实现营业收入20亿元,税后内部收益率达到9.41%,税后财务净现值(折现率为9%)为1,525.62万元,静态投资回收期(含建设期)为8.74年。

  六、对外投资的风险分析

  (一)竞拍土地风险

  本项目建设的土地需采取招拍挂方式,土地的取得存在不确定性。

  (二)建设审批流程风险

  本项目立项及建设需取得相关政府部门的审批,存在一定的不确定性。

  (三)市场风险

  本项目投产后,公司定制产能将大幅提升,但如果后期市场情况发生不可预见的变化,或者公司未能有效开拓新市场,将存在产能扩大而导致的产品销售风险。

  附件:顾家家居定制家居华东基地项目可行性研究报告

  特此公告。

  顾家家居股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  证券代码:603816         证券简称:顾家家居         公告编号:2019-038

  债券代码:113518         债券简称:顾家转债

  转股代码:191518         转股简称:顾家转股

  顾家家居股份有限公司关于变更注册资本

  并相应修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于该股票回购事宜已实施完成,公司总股本由430,217,811股变更为430,088,811股;天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验 〔2019〕111号《验资报告》,公司注册资本由原来的430,217,811元变更为430,088,811元,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,拟修订《公司章程》相关条款如下:

  ■

  根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。因此,本次股票激励回购注销导致注册资本变更并相应修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  顾家家居股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  证券代码:603816         证券简称:顾家家居         公告编号:2019-039

  债券代码:113518         债券简称:顾家转债

  转股代码:191518         转股简称:顾家转股

  顾家家居股份有限公司

  关于提前归还部分募集资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  顾家家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月18日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用公开发行可转换公司债券的募集资金人民币80,000万元临时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后,公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金临时补充流动资金期限未满前,若因募集资金项目投资需要使用募集资金时,公司将使用流动资金归还,确保募集资金项目的投入需要。同时为提高募集资金的归还效率,公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序。详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告(编号:2018-105、2018-106、2018-109)。

  2019年5月15日,因募投项目进展需要,公司将上述用于临时补充流动资金中的4,000万元提前归还至募集资金专用账户,并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

  截至本公告日,公司已累计归还公开发行可转换公司债券募集资金18,700万元(含本次),其余用于临时补充流动资金的61,300万元募集资金将在到期日之前归还,届时公司将及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  

  顾家家居股份有限公司

  董事会

  2019年5月16日

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