南洋天融信科技集团股份有限公司2018年度利润分配预案

　　证券代码：002212          证券简称：南洋股份          公告编号:2019-042

　　南洋天融信科技集团股份有限公司2018年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)于2019年4月28日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配预案

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》确认，公司母公司2018年度实现净利润人民币-16,925,720.06元，加上期初未分配利润432,675,761.22元，扣除实施2017年度利润分配的现金红利45,876,086.60元。本年度母公司可供股东分配的利润为369,873,954.56元。

　　报告期内，公司实现归属于母公司净利润为485,258,046.13元，本年度合并报表期末的未分配利润为1,565,564,879.90元。

　　2018年度，公司实施股份回购方案。公司以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价方式，回购本公司社会公众股份，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.22%。综合公司股份回购的情况和公司的利润分配政策，公司决定，2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本议案经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、提出本次利润分配预案的原因。

　　提出本次利润分配预案，主要基于以下考虑：

　　第一，公司拟进行的重大现金支出和业务拓展计划，需要足够的现金储备。

　　公司于2018年11月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权》的议案。该次收购总价款为91,552.36万元，公司预计在未来12个月内尚需支付的金额累计将超过5亿元。与此同时，公司将在2019年度加大研发和市场营销投入，实现新形势下的可持续发展。

　　上述重大现金支出和业务拓展计划，都需要公司留存充足收益，尤其是保持足够的现金储备，以确保公司的可持续发展。

　　第二，根据相关规定，公司在2018年度支付的回购股份金额视同现金分红金额，已纳入2018年度现金分红的相关比例计算。2018年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的规定和要求。

　　2018年度，公司实施股份回购方案，支付的总金额为200,038,173.59元（不含交易费用）。

　　根据《关于支持上市公司股份回购的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，在《2018年度利润分配预案》下，公司近三年（2018年度、2017年度、2016年度）的现金分红总额（含股份回购金额）累计为266,558,499.16元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例已经超过30%，符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策的规定和要求。

　　三、公司剩余未分配利润的用途及使用计划

　　综合考虑公司日常经营、研发投入、市场拓展及对外投资等方面的资金需求，公司将把2018年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为顺利实施公司中长期发展战略提供有力保障，实现公司及股东利益的最大化。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案合法合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的运营状况和长远发展规划,有利于公司的持续稳定健康发展, 不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司2018年度利润分配预案,并请董事会提请公司2018年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》利润分配政策的规定和要求。监事会同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议；

　　2、第五届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月三十日